Úvodem je vhodné shrnout, že povinnost zveřejňovat vybrané údaje o skutečných majitelích byla zakotvena v čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice (EU) 2015/849 ve znění směrnice 2018/843 (dále pouze „5. AML směrnice“), podle kterého „[č]lenské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: c) jakékoli osobě z široké veřejnosti. Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele. Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.“

Právě transpozice tohoto článku 5. AML směrnice do lucemburského právního řádu byla předmětem rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022 ve věci WM a Sovim SA (spojené věci C-37/20 a C-601/20), které se týkalo předběžné otázky předložené lucemburským soudem. Lucemburská právní úprava plně v souladu s 5. AML směrnicí umožňovala komukoliv z veřejnosti přístup k údajům o skutečných majitelích společností zapsaných v tamější obdobě evidence skutečných majitelů. Společnosti WM a Sovim SA následně napadly tuto úpravu s argumentem, že porušuje právo na soukromí a ochranu osobních údajů garantované čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále pouze „LZPEU“)․ Závěry rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie pak lze shrnout následovně:

V důsledku tohoto rozhodnutí tak členské státy nesmějí poskytovat neomezený veřejný přístup k údajům o skutečných majitelích. Přístup musí být omezený typicky na orgány veřejné moci, povinné osoby podle AML zákonů a osoby disponující oprávněným zájmem. V reakci na toto rozhodnutí došlo k omezení veřejné dostupnosti údajů o skutečných majitelích ve více státech Evropské unie, včetně Lucemburska, Nizozemska či Německa. Český zákonodárce však na tuto judikaturu dosud nijak nereagoval, když § 14 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále též „SkutMaj“), i nadále vychází z veřejné přístupnosti částečného výpisu platných údajů v evidenci skutečných majitelů.

Právě tento rozpor se stal předmětem soudní rozhodovací praxe na několika úrovních spojených s jednotlivými negativními či sankčními důsledky, které jsou s absencí zápisu v evidenci skutečných majitelů přímo spojeny.

První z představených soudních rozhodnutí se týká odpovědnosti za přestupek spáchaný podle § 55 odst. 1 písm. a) SkutMaj, podle kterého „[e]vidující osoba se dopustí přestupku tím, že nezajistí ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem podle § 43 zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů.“

Nejvyšší správní soud ve svém rozhodnutí ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96, posuzoval otázku, zda je možné sankcionovat evidující osobu za přestupek podle výše citovaného ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů i za situace, kdy česká legislativa nereagovala na výše citované rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie o nepřípustnosti neomezeného zveřejňování vybraných údajů v evidenci skutečných majitelů. Dospěl přitom k následujícímu klíčovému závěru: „Nejvyšší správní soud proto vzhledem k uvedenému uzavírá, že obě otázky od sebe nelze účinně oddělit, neboť nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů povinně evidovaných subjektů je přímým důsledkem naplnění oznamovací povinnosti definované v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Ve shodě se stěžovatelkou má dále za to, že vzhledem k výše uvedenému správní orgány vynucovaly po stěžovatelce splnění oznamovací povinnosti, přestože zákonodárce rezignoval na odpovídající reakci na závěry formulované v rozsudku SD EU ve spojených věcech WM a Sovim, i když si byl těchto závěrů vědom.“

Obsah tohoto rozhodnutí lze tedy shrnout tak, že Nejvyšší správní soud zdůraznil platnost závěrů Soudního dvora Evropské unie, kdy je přístup široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích [viz výše citovaný čl. 30 odst. 5 písm. c) 5. AML směrnice] zásadním zásahem do práv zaručených v čl. 7 a 8 LZPEU a není odůvodnitelný, pokud není omezen na osoby s prokázaným „oprávněným zájmem“.⛘

Nejvyšší správní soud současně konstatoval, že oznamovací povinnost (§ 9 odst. 1 SkutMaj) a následné zveřejnění vybraných údajů (§ 14 odst. 1 SkutMaj) nelze účinně oddělit. Samotným splněním oznamovací povinnosti tedy dochází k zásahu do práv skutečných majitelů, pokud zákon umožňuje veřejný přístup.

Z toho plyne, že i když jednání žalobkyně jako evidující osoby v posuzované věci bylo formálně protiprávní (zápis do evidence skutečných majitelů nebyl proveden), není naplněna podmínka společenské škodlivosti, která je nezbytná pro uložení sankce v přestupkovém řízení. Nejvyšší správní soud proto zrušil rozhodnutí Městského soudu v Praze i předchozí správní rozhodnutí a vrátil věc k novému řízení s tím, že přestupek nemůže být potrestán právě pro absenci společenské škodlivosti. Přímým důsledkem tohoto rozhodnutí tak je eliminace přestupkové odpovědnosti za absenci zápisu v evidenci skutečných majitelů ve smyslu zákona o evidenci skutečných majitelů.

Právní úprava v rámci zákona o evidenci skutečných majitelů zahrnuje také tzv. řízení o nesrovnalosti, kterým se zjišťuje a napravuje rozpor mezi údaji zapsanými v evidenci skutečných majitelů a údaji, které ma stát k dispozici z jiných zdrojů (například z obchodního rejstříku). Nesrovnalostí se přitom rozumí situace, kdy existuje rozpor mezi údaji o skutečném majiteli zapsanými v evidenci a údaji, které nasvědčují tomu, že skutečný majitel je jiná osoba, nebo situace, kdy údaje v registru neodpovídají skutečnosti. Tento rozpor může být zjištěn automaticky (například porovnáním dat z jiných registrů), nebo na základě podnětu (například od povinné osoby – banky, notáře nebo jiné osoby, která má povinnost údaje ověřovat). Procesní postup je podrobně popsán v § 42 a násl. SkutMaj a v případě, že je v průběhu řízení nesrovnalost potvrzena, příslušný soud po nabytí právní moci rozhodnutí v souladu s § 49 odst. 2 SkutMaj: „a) zapíše v rámci poznámky o nesrovnalosti, jak bylo v řízení rozhodnuto, den vzniku nesrovnalosti a dobu trvání nesrovnalosti, vyšla-li v řízení najevo, b) vymaže nesprávné platné údaje a c) zapíše údaje odpovídající skutečnému stavu, vyšly-li v řízení najevo.“

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, zabýval právě přípustností zahájení řízení o nesrovnalosti s evidující osobou, a to opět v návaznosti na nepromítnutí závěrů soudní rozhodovací praxe Soudního dvora Evropské unie do české legislativy. Dospěl přitom i v návaznosti na výše citované dřívější rozhodnutí Nejvyššího správního soudu k následujícímu závěru: „Jinak řečeno, za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoliv, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM.“ Poměrně výstižně přitom komentoval situaci, do které se evidující osoby dostaly v důsledku rozporu mezi českou legislativou a judikaturou Soudního dvora Evropské unie: „Funkčním propojením oznamovací povinnosti evidujících osob a následného zveřejnění informací zapsaných v evidenci skutečných majitelů nastolil český zákonodárce pro evidující osoby patovou situaci. Evidující osoby jsou totiž postaveny před volbu mezi Skyllou a Charibdou – na jedné straně jim právní řád ukládá povinnost zajistit zápis aktuálních údajů o jejich skutečných majitelích, na straně druhé jim zapovídá zasahovat do práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU. Splní-li prvně popsanou povinnost, zasáhnou (v důsledku přístupnosti zapsaných údajů široké veřejnosti) do práv svých skutečných majitelů zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU.“

Lze tedy shrnout, že Nejvyšší soud obdobně jako Nejvyšší správní soud opětovně potvrdil rozpornost právní úpravy v zákoně o evidenci skutečných majitelů umožňující neomezený přístup široké veřejnosti k vybraným údajům o skutečných majitelích s právem Evropské unie. Přímým důsledkem je, že povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů nelze vynucovat prostřednictvím řízení o nesrovnalosti dle § 42 a násl. SkutMaj, protože je fakticky neoddělitelně spojena s režimem zveřejňování údajů, který je v rozporu s primárním právem Evropské unie.

Další ze série negativních důsledků spojených s absencí zápisu údaje o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů se týká práva obchodních korporací. Je jím konkrétně sistace výkonu hlasovacího práva nezapsaného skutečného majitele ve smyslu § 54 odst. 1 SkutMaj, podle kterého „[n]ení-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on, ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.“ Současně pak dále platí podle § 54 odst. 3 SkutMaj, že „[h]lasovací práva v obchodní korporaci nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu vykonávat nebo jako její jediný společník rozhodovat také právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jež nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.“

Druhé z rozhodnutí Nejvyššího soudu ohledně diskutované problematiky ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024, se vyjádřilo k možné aplikovatelnosti tohoto korporačního omezení při namítané neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, která neměla údaj o svém skutečném majiteli k datu konání valné hromady zapsán.

Stručné odůvodnění rozhodnutí odkazuje na závěry z předchozího rozhodnutí Nejvyššího soudu ohledně řízení o nesrovnalosti a dospívá k závěru, podle kterého „[p]roto, i kdyby společnost nepodala návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 ZESM nebo žádost podle § 34 ZESM ve lhůtě ‚bez zbytečného odkladu‘ uvedené v § 9 odst. 1 ZESM a v důsledku toho nebyl v evidenci skutečných majitelů zapsán její skutečný majitel, nebylo by možné aplikovat § 54 odst. 1 ZESM, podle⛘kterého skutečný majitel nesmí při rozhodování valné hromady společnosti vykonávat hlasovací práva.“

Přímým důsledkem citovaného rozhodnutí je tedy odpadnutí překážky v podobě sistace hlasovacího práva při nesplnění povinnosti k zápisu údajů do evidence skutečných majitelů. Také tento negativní důsledek chybějícího zápisu se tak aktuálně v českém právním prostředí neaplikuje.

Škála negativních důsledků spojených s absencí zápisu v evidenci skutečných majitelů se však nevyčerpává pouze v rámci právní úpravy zákona o evidenci skutečných majitelů. Pokud se podíváme na právní úpravu regulující otázku veřejného zadávání, má zadavatel na základě § 122 odst. 5 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZVZ“), povinnost zjistit u vybraného dodavatele, který je českou právnickou osobou, údaje o jeho skutečném majiteli podle zákona o evidenci skutečných majitelů v evidenci skutečných majitelů.² Negativní důsledek spojený s absencí zapsaných údajů pak spočívá v obligatorním vyloučení účastníka ze zadávacího řízení, jak vyplývá z § 122 odst. 8 písm. a) ZVZ: „Zadavatel vyloučí vybraného dodavatele, a) je-li českou právnickou osobou, která má skutečného majitele, pokud nebylo podle odstavce 5 možné zjistit údaje o jeho skutečném majiteli z evidence skutečných majitelů; k zápisu zpřístupněnému v evidenci skutečných majitelů po odeslání oznámení o vyloučení dodavatele se nepřihlíží.“

Otázka aplikace předmětného ustanovení o vyloučení účastníka zadávacího řízení z důvodu chybějícího zápisu v evidenci skutečných majitelů byla řešena Nejvyšším správním soudem v rozhodnutí ze dne 18. 9. 2025, č. j. 1 Afs 193/2024-34. Nejvyšší správní soud přitom dospěl k tomuto závěru: „Nemůže-li stát vynucovat povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů, nemůže ani dovozovat právní následky spojené s jejím nesplněním. Jestliže v projednávané věci po skutečném majiteli nebylo možno požadovat provedení zápisu v evidenci skutečných majitelů, postrádalo by smysl po stěžovatelce požadovat, aby vybraného dodavatele vyloučila ze zadávacího řízení pro absenci zápisu v evidenci. V právním státě nelze akceptovat výklad, který by sice vedl k naplňování jednoho legitimního veřejného zájmu, avšak současně porušoval základní práva. Nejvyšší správní soud tedy uzavírá, že absence zápisu skutečného majitele vybraného dodavatele nemohla v dané věci vést k jeho vyloučení ze zadávacího řízení.“

Také v tomto případě tak Nejvyšší správní soud drží předchozí rozhodovací linii a přímým důsledkem citovaného rozhodnutí je tak odmítnutí aplikace obligatorního důvodu pro vyloučení účastníka zadávacího řízení při chybějícím zápisu v evidenci skutečných majitelů kvůli jeho rozporu s primárním právem Evropské unie.

Výše citovaná rozhodovací praxe vychází z jednotné argumentace rozporem aktuálního legislativního stavu v České republice s primárním právem Evropské unie, jak bylo potvrzeno citovaným rozhodnutím Soudního dvora Evropské unie. Nejedná se přitom o krátkodobý stav, o čemž svědčí právě to, že se otázka posouzení jednotlivých negativních důsledků dostala justiční soustavou až k Nejvyššímu, potažmo Nejvyššímu správnímu soudu. Logickým vyústěním situace je samozřejmě apel na přijetí příslušné legislativní úpravy, která by novelizovala zákon o evidenci skutečných majitelů (především pak § 14 SkutMaj) a možnost všeobecného veřejného přístupu k části evidovaných údajů skutečných majitelů do budoucna vyloučila. Přijetí této legislativní úpravy bude ovšem i v souvislosti s nedávno proběhlými volbami do Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky vyžadovat určitý čas.

Aktuální reakcí v mezidobí před nabytím účinnosti novelizace zákona o evidenci skutečných majitelů respektující soulad s primárním právem Evropské unie je pak jednostranné znepřístupnění údajů ze strany Ministerstva spravedlnosti České republiky jako správce evidence skutečných majitelů, jak bylo k datu uzavření rukopisu tohoto článku avizováno s účinností k 17. 12. 2025.³ V zásadě je tedy z obdobných důvodů, které jsou popsány v citované soudní rozhodovací praxi, zamýšleno deaktivovat ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů, která částečný veřejný přístup k vybraným údajům umožňují (tedy zejména zmiňovaný § 14 SkutMaj). Taková reakce je jistě odůvodnitelná dlouhodobou neudržitelností stavu, kdy jsou judikaturou postupně odstraňovány negativní důsledky spojené s absencí zápisu v evidenci skutečných majitelů, což do značné míry ohrožuje důvěryhodnost celého systému evidování skutečných majitelů. V takovém případě je ovšem nutné zdůraznit, že odpadne také důvod, který se judikaturou pro odstranění sankčních důsledků prolínal, a opětovně by tak bylo nezbytné zápis do evidence skutečných majitelů účinně vymáhat jak v rovině veřejnoprávní, tak soukromoprávní. Současně bude text zákona o evidenci skutečných majitelů podroben další avizované legislativní úpravě v souvislosti s transpozicí směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. 5. 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (tzv. 6. AML směrnice). Problematika popsaná v tomto článku tak bude mít bezesporu další dynamický vývoj, který je vhodné i nadále sledovat.⛘