Právním úkonem je každé jednání nebo jiné chování (opomenutí), z něhož jasně vyplývá projev vůle založit, změnit, nebo zrušit práva nebo povinnosti, které právní předpisy s takovým projevem spojují.

Projev vůle může být učiněn výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím vzhledem k okolnostem, za kterých se stal, pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit.

Projev vůle je třeba vykládat tak, jak to odpovídá skutečné vůli jednající osoby a povaze celého jednání, o které jde, s přihlédnutím k okolnostem, za kterých byl projev vůle učiněn, a se zřetelem k poctivému obchodnímu styku; v pochybnostech má se za to, že zúčastněné osoby chtěly, aby projev vůle byl platný.

Projev vůle, který obsahuje výraz, jenž připouští různý výklad, je třeba vykládat k tíži toho kdo takového výrazu užil.

Pokud tento zákon nebo dohoda účastníků vyžaduje pro právní úkon písemnou nebo jinou zvláštní formu, je právní úkon platný, jen jestliže stanovená forma byla zachována. Jinak právní úkony zvláštní formy nevyžadují.

Právní úkon, pro který právní předpis nebo dohoda účastněných osob vyžadují písemnou formu, je platný teprve od podpisu jednající osoby; činí-li právní úkon více osob, nemusí podpisy být na téže listině. Podpis toho, kde neumí nebo nemůže psát, nahradí na listině samé potvrzení dvou svědků o vyslovení jeho souhlasu.

Za písemnou formu se považují rovněž telegrafická a dálnopisná sdělení, jakož i údaje uvedené v obchodních listinách pořízené mechanickou cestou.

Nahrazení nebo napodobení podpisu mechanickými prostředky stačí jen tam, kde je to obvyklé v obchodním styku.

Projev vůle, k němuž byl někde druhou stranou přiveden lstí nebo bezprávnou výhrůžkou vzbuzující bázeň, je neplatný. totéž platí, jestliže některou ze stran takto přivede k projevu vůle třetí osoba a druhá strana o tom věděla.

Výhrůžka, třebas odůvodněná, je bezprávná, bylo-li jí vynucováno něco, čeho jí dosaženo být nesmělo.

Neplatnosti právního úkonu podle § 26 nebo § 27 se může dovolávat pouze osoba, na jejíž ochranu je důvod platnosti stanoven.

Právní úkon neplatný podle § 26 nebo § 27, jenž byl dodatečně schválen osobou, ne jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven nebo který byl dodatečně mezi účastníky vyjasněn, zakládá práva a povinnosti, jako kdyby právní úkon byl platný od počátku.

Má-li být právním úkonem učiněným naoko zastřen úkon jiný, platí tento jiný úkon, odpovídá-li to vůli účastníků a jsou-li splněny všechny jeho náležitosti.

Neplatnosti právního úkonu učiněného naoko nelze se dovolávat vůči účastníkovi, který jej pokládal za vážný.

Omyl činí právní úkon neplatný, jestliže se týká jeho podstaty a osoba, jíž je projev vůle určen, o omylu druhé strany věděla nebo musela vědět. Omyl je podstatný,

Týká-li se omyl jiných okolností, je právní úkon platný, ledaže je tato okolnost podle projevené vůle okolností rozhodující.

Početní chyby nečiní právní úkon neplatným.

Osoba, na jejíž straně se početní chyba stala, je povinna ji opravit, je-li o to požádána.

právní úkony, z nichž nabyly práva osoby, kterým bylo nebo muselo být známo, že tímto právním úkonem jsou zkracováni věřitelé dlužníka;

právní úkony učiněné dlužníkem ve prospěch manžela, dětí, sourozenců nebo rodičů, ledaže by prokázali, že o zkracování věřitelů ani nevěděli, ani vědět nemuseli;

bezúplatné právní úkony dlužníka, pokud nejde o plnění zákonných povinností.

Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.

Za podmínek ustanovení § 40 může věřitel odporovat i právním úkonům učiněným osobami tam uvedenými, pokud převedly na další osoby prospěch získaný od dlužníka zkráceného věřitele odporovatelným právním úkonem.

Vznik, změnu nebo zánik práva lze vázat na splnění podmínky.

Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé zaniknou.

Nevyplývá-li z právního úkonu nebo jeho povahy nic jiného, má se za to, že podmínka je odkládací.

Jestliže účastník, jemuž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, platí podmínka za splněnou.

K splnění podmínky se nepřihlíží, způsobí-li její splnění záměrně účastník, který neměl právo tak učinit a jemuž je její splnění na prospěch.

Překročil-li zástupce při právním úkonu své oprávnění nebo jednal-li někdo bez takového oprávnění, je sám z právního úkonu zavázán, ledaže zastoupený právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválil. Neschválí-li zastoupený právní úkon, má druhá zúčastněná osoba podle své volby právo žádat na osobě jednající jako zástupce buď splnění, nebo náhradu škody.

Ustanovení předchozího odstavce neplatí, jestliže druhá zúčastněná osoba o vadě v zastupování věděla.

Zástupce má zpravidla jednat osobně, je však oprávněn ustanovit si sám zástupce,

I z právních úkonů dalšího zástupce vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému.

Při právním úkonu lze se dát zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou na základě plné moci.

V plné moci musí zmocnitel stanovit rozsah zmocněncova oprávnění jej zastupovat.

Vyžaduje-li právní úkon, pro který je plná moc udělena, písemné formy, musí být písemně udělena i plná moc.

Plná moc zanikne provedením úkonu, na který byla omezena, nebo odvolal-li ji zmocnitel, anebo vypověděl-li ji zmocněnec, jinak zanikne, uplyne-li doba, na niž byla udělena, nebo nebyla-li její platnost časově omezena, po uplynutí tří let po jejím udělení, anebo zemře-li zmocněnec.

Plná moc, není-li v ní jinak stanoveno, nezaniká smrtí zmocnitele. Zánikem právnické osoby zaniká plná moc jen tehdy, nemá-li právnická osoba právního nástupce.

Zmocnitel se nemůže vzdát práva plnou moc kdykoliv odvolat.

Jestliže plná moc zanikne jiným způsobem než úmrtím zmocněnce, je zmocněnec povinen učinit vše, co nelze odložit, pokud zmocnitel, jeho dědicové nebo právní nástupci nezařídí něco jiného.

Pokud zmocněnec je povinen i po zániku plné moci vykonat nějaké právní úkony pro zmocnitele, mají tyto úkony stejné právní následky, jako kdyby plná moc ještě trvala.

nepožádal-li zmocnitel zmocněnce o vrácení písemně udělené plné moci a zmocněnec ji zneužil vůči třetí osobě,

jestliže zmocnitel svým jednáním způsobil, že třetí osoba měla důvod se domnívat, že osoba, s níž jedná, je oprávněna jednat za zmocnitele.

Udělení prokury zmocňuje ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podnikové činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí zvláštní plné moci.

V prokuře není zahrnuto oprávnění ustanovovat a odvolávat prokuristy.

Prokuru lze udělit jen písemně; výslovně musí být uvedeno, že jde o prokuru.

Nejde-li o případy, kdy právo neuplatněním zaniklo (273), právo se promlčí uplynutím promlčecí lhůty stanovené tímto zákonem.

Promlčením právo nezaniká, nemůže však být přiznáno soudem, jestliže se povinná osoba promlčení dovolá.

U nároku ze smluv běží promlčecí lhůta ode dne, kdy závazek měl být splněn (doba splatnosti).

Při závazcích s dílčími plněními běží promlčecí lhůta pro každé dílčí plnění samostatně. Stane-li se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí lhůta od doby splatnosti nesplněného dílčího závazku.

U nároků pojistitele na vrácení pojistné náhrady podle 592 běží promlčecí lhůta ode dne, kdy vyšlo porušení pojistníkovy povinnosti najevo, skončí však nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy došlo k vyplacení pojistné náhrady.

U nároků pojistitele na vrácení pojistné náhrady podle 597 běží promlčecí lhůta ode dne, kdy se projevily následky pojistníkova jednání, skončí však nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy došlo k vyplacení pojistné náhrady.

Nároky vůči zasílateli pro škodu na dopravovaných věcech nebo opožděné doručení zásilky promlčují se v jednom roce. U nároku pro celkovou ztrátu nebo zničení zásilky běží promlčecí lhůta ode dne, kdy zásilka měla být doručena, u nároku pro částečnou ztrátu, částečné zničení nebo poškození nebo znehodnocení, jakož i pro opožděné doručení ode dne, kdy k doručení došlo.

Jde-li o škodu způsobenou vědomě, platí promlčecí lhůta podle § 82 a 83.

Nároky vůči dopravci se promlčují v jednom roce ode dne, kdy došlo k doručení zásilky příjemci, jde-li o nároky při částečné ztrátě nebo částečném zničení, poškození nebo znehodnocení, jakož i při opožděném doručení zásilky, nebo v jednom roce ode dne, kdy zásilka měla být doručena při celkové ztrátě nebo zničení zásilky.

Jde-li o škodu způsobenou vědomě, platí promlčecí lhůta podle § 82 a 83.

Uplatní-li oprávněný v promlčecí lhůtě právo u soudu a v zahájeném řízení pokračuje, promlčecí lhůta od toho uplatnění po dobu řízení neběží. To platí i o právu, které bylo pravomocné přiznáno a pro které byl u soudu navržen výkon rozhodnutí.

Za pokračování v zahájeném řízení považuje se i uplatnění nároku u příslušného soudu do třiceti dnů po tom, co oprávněnému bylo doručeno pravomocné rozhodnutí soudu o tom, že tento soud je nepříslušný pro rozhodování o jeho nároku, nebo po tom co rozhodce odmítne spor rozhodnout pro nedostatek platnosti rozhodčí smlouvy.

Uzná-li povinná osoba oprávněnému před skončením promlčecí lhůty jakýmkoli způsobem svou povinnost, běží nová promlčecí lhůta. Za uznání se považuje zejména placení splátky či úroku nebo jakékoli jiné chování povinné osoby, z něhož vyplývá, že svou povinnost nepopírá.

U promlčeného práva běží nová promlčecí lhůta, jestliže povinná osoba uzná oprávněnému svou povinnost písemně. Týká-li se uznání pouze části promlčeného práva, běží nová promlčecí doba jen ohledně této části.

Uzná-li povinná osoba oprávněnému právo určené co do důvodů i rozsahu, činí promlčecí lhůta deset let od doby, kdy podle obsahu uznání mělo být plněno, jinak od doby, kdy k uznání došlo. Týká-li se uznání jen části práva, nastávají tyto účinky jen ohledně této uznané části.

Za oprávněného držitele se pokládá, kdo s věcí nakládá jako se svou a je se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že mu věc jako vlastníkovi náleží. Není-li v této dobré víře, je držitelem neoprávněným.

V pochybnostech má se za to, že držba je oprávněná.

Je-li několik dlužníků zavázáno k témuž plnění, jsou všichni zavázání společně a nerozdílně a věřitel může požadovat celé plnění na kterémkoliv z nich, pokud zákonem není stanoveno jinak, nebo pokud z povahy závazku neplyne, že může být splněn jen společnou činností všech.

Jestliže dluh splní jeden dlužník zavázaný podle odstavce 1, závazek ostatních dlužníků vůči věřiteli zanikne.

Spoludlužník, proti němuž byl uplatněn nárok vyšší, než odpovídá jeho podílu, může se domáhat na ostatních aby splnili závazek v rozsahu podílů na ně připadajících. Práva věřitelova tím nejsou dotčena.

Splní-li spoludlužník závazek podle odstavce 1, může požadovat na ostatních náhradu v rozsahu podílů na ně připadajících.

Vzdá-li se třetí osoba své pohledávky nebo dlužníkovo plnění nepřijme, náleží plnění druhé straně, neodporuje-li to účelu smlouvy.

Totéž platí, jestliže druhá strana sdělí dlužníkovi před tím, než třetí strana projevila vůči dlužníkovi vůli plnění přijmout, že nemá být plněno třetí osobě.

Postoupit nelze pohledávku, která zaniká nejpozději smrtí věřitele nebo jejíž obsah by se změnou věřitele změnil. Postoupit nelze ani pohledávku, pokud nemůže být postižena výkonem rozhodnutí.

Rovněž nelze postoupit pohledávku, jejíž postoupení by odporovalo dohodě s dlužníkem.

Byla-li pohledávka postoupena za úplatu, odpovídá postupitel postupníkovi za to, že v době postoupení trvala; za dobytnost odpovídá, jestliže to bylo smluveno, a to jen do výše přijaté úplaty s úroky a náklady spojenými s bezvýsledným vymáháním.

Postupitel neodpovídá podle odstavce 1, jestliže postupník postoupenou pohledávku neuplatní před soudem včas.

Poukázkou opravňuje ten, kdo ji vydal (poukazatel) poukazníka, aby přijal plnění od poukázaného a poukázaného zmocňuje, aby plnil poukazníkovi na účet poukazatelův. Přímého práva nabude poukazník proti poukázanému teprve, až mu poukázaný prohlásí, že poukázku přejímá.

O akreditivu platí zvláštní ustanovení ( § 653 až 860).

Pokud je poukázaný to, co má plnit, již poukazateli dlužen, je vůči němu povinen plnit poukazníkovi a jeho závazek zanikne teprve tím, že poukazníkovi splní. Má-li poukázkou být splněn dluh poukazatelův u poukazníka, který k tomu přivolil, je poukazník povinen poukázaného vybídnou, aby plnil.

Nechce-li poukazník užít poukázky nebo odepírá-li poukázaný poukázku přijmout nebo podle ní plnit, je poukazník povinen oznámit to bez zbytečného odkladu poukazateli.

Zástavní právo zajišťuje peněžitou pohledávku a ve smluveném rozsahu i příslušenství pohledávky tím, že v případě jejího včasného nezaplacení zástavní věřitel je oprávněn uspokojit se z věci zastavené zástavcem.

Je-li zástavním právem zajištěna pohledávka nepeněžitá, má se za to, že do výše zjistitelného jejího ocenění v době vzniku zástavního práva je zajištěn peněžitý nárok, který by věřiteli příslušel v případě porušení závazku dlužníka.

Jestliže zástavní právo nebylo zřízeno odevzdáním zastavené věci zástavnímu věřiteli nebo jestliže nejde o zástavní právo vznikající přímo z tohoto zákona, je zástavce povinen zastavovanou věc označit tak, že její zastavení může být každému patrno. Místo toho mohou zástavce a zástavní věřitel dát věc jiné osobě, aby jí pro ně uschovala, nebo dát zapsat vznik zástavního práva podle příslušných předpisů.

U věcí, které nelze užívat bez listiny, v níž je věc odlišena od věci jiných, postačí zapsání zástavního práva v této listině.

Zástavní věřitel, který má zastavenou věc (zástava) u sebe, může ji zadržovat po dobu trvání zástavního práva.

zástavní věřitel je povinen zástavu pečlivě opatrovat a má nárok na náhradu nákladů, které učinil, aby této své povinnosti dostál.

Zástavce je povinen zdržet se všeho, čím se zastavená věc zhoršuje na újmu zástavního věřitele.

Ztratí-li zastavená věc na ceně a zajištění pohledávky se tak stane nedostatečným, může zástavní věřitel na dlužníkovi žádat, aby splatil přiměřenou část svého závazku ještě před stanovenou dobou plnění, ledaže dlužník zajištění svého závazku přiměřeně doplní.

Zástavní věřitel může požádat příslušný orgán o provedení prodeje zástavy.

Zástavní věřitel může, má-li zástavu u sebe a bylo-li tak písemně ujednáno, sám dát zástavu prodat ve veřejné dražbě; má-li zástava úředně stanovenou cenu, může ji za tuto cenu prodat i jinak. O zamýšleném výkonu prodeje je zástavní věřitel povinen zástavce i dlužníka bez odkladu zpravit.

Kdo je jinak povinen vydat věc, může ji zadržet, aby zajistil svou splatnou pohledávku vůči tomu, jemuž je jinak povinen věc vydat.

Zadržovací právo nemá ten, jemuž oprávněná osoba při odevzdání věci uložila, aby s ní naložil způsobem, který je neslučitelný s výkonem zadržovacího práva.

Bude-li však při výkonu rozhodnutí nebo jinak nepochybně zjištěna dlužníkova platební neschopnost, má věřitel zadržovací právo i k zajištění pohledávky dosud nesplatné a bez ohledu na to, zda bylo věřiteli uloženo, jak má s věcí naložit.

Sjednají-li strany pro případ porušení smluvní povinnosti smluvní pokutu nebo je-li pro tento případ taková pokuta (penále) stanovena jinak a dlužník svůj závazek nesplní, může věřitel požadovat tuto pokutu bez ohledu na to, zda mu unikla porušením smluvní povinnosti škoda, či nikoliv.

K smluvní pokutě se lze zavázat jen písemně.

Smluvní pokuta muže být sjednána také v jiném plnění než v penězích.

Ručení předpokládá platný závazek dlužníka; ručení lze poskytnout i pro závazky budoucí nebo závazky podmíněné.

Ručení je však platné, jestliže závazek dlužníka je neplatný jen pro nedostatek jeho způsobilosti brát na sebe závazky nebo pro nedostatek formy právního úkonu, z něhož závazek dlužníka měl vzniknout, nebo pro omyl dlužníka, o němž ručitel v době převzetí ručitelského závazku věděl nebo vědět musel.

Splnění závazku může být zajištěno převodem práva dlužníka ve prospěch věřitele (zajišťovací převod práva).

Smlouva o zajišťovacím převodu práva musí být uzavřena písemně.

Závazek musí být splněn řádně a včas.

Splněním závazek zanikne.

Kdo splnil závazek nebo jeho část, je oprávněn žádat, aby mu příjemce plnění na svůj náklad vydal o tom potvrzení (kvitanci).

Dlužník je oprávněn plnění odepřít, nevydá-li mu věřitel zároveň potvrzení.

Má-li být věřiteli splněno týmž dlužníkem několik závazků a plnění nestačí na vyrovnání všech, je splněn závazek, o němž dlužník při plnění prohlásí, že jej chce splnit; jinak je splněn závazek nejdříve splatný, a to nejprve jeho příslušenství.

U peněžitých závazků se započte placení nejprve na vedlejší nároky věřitele, pak na úroky a teprve potom na jistinu. Z několika peněžitých závazků je nejdříve vyrovnán ten, který je nezajištěný nebo nejméně zajištěný, jinak závazek nejdříve splatný.

Věřitel je povinen přijmout plnění nabídnuté třetí osobou, jestliže s tím dlužník souhlasí a jestliže plnění není vázáno na osobní vlastnosti dlužníka. Souhlasu dlužníka není zapotřebí, pokud třetí osoba za dlužníka ručí nebo jiným způsobem splnění závazku zajišťuje.

Splněním dlužníkova závazku vstupuje třetí osoba do práv věřitele, který je povinen vydat jí a na ni převést všechny právní pomůcky zajišťovací prostředky, které má.

Dlužník je povinen závazek splnit v době určené dohodou stran.

Není-li doba plnění dohodnuta, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je povinen splnit bez zbytečného odkladu po tom, kdy byl o plnění věřitelem požádán.

Jestliže doba plnění byla určena jen ve prospěch jedné strany, je tato strana oprávněna podle povahy věci plnit před určenou dobou plnění nebo žádat, aby bylo jí plněno před touto dobou.

Jestliže má dlužník právo splnit svůj závazek před určenou dobou plnění, není oprávněn srazit si bez svolení věřitele částku odpovídající úroku za dobu, o níž plnil dříve.

Týká-li se prodlení závazku peněžitého, je dlužník povinen platit z neuhrazené částky úroky z prodlení podle odstavce 2; úroky z prodlení se platí v měně, na kterou zní hlavní závazek.

Úroky z prodlení jsou o 1 % vyšší, než je úřední eskontní sazba platná v zemi dlužníka v době prodlení, není-li tam taková sazba stanovena, je úrok z prodlení o 1 % vyšší, než je tam platná zákonná úroková sazba z půjček poskytovaných peněžními ústavy, jinak činí 6 %.

Věřitel může požadovat náhradu škody vzniklé nesplněním peněžitého závazku, jen pokud není kryta úroky z prodlení.

Týká-li se prodlení závazku, jehož předmětem je věc, nebo poruší-li dlužník svůj závazek tím, že nakládá s věcí v rozporu s povinnostmi plynoucími ze závazkového poměru, přechází na něj po dobu, po kterou závazek porušuje, nebezpečí škody na věci.

Jakmile dojde k přechodu nebezpečí škody na věci podle odstavce 1, je dlužník povinen nahradit škodu spočívající ve ztrátě, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k ní došlo, ledaže škoda byla způsobena věřitelem nebo vlastníkem věci nebo ledaže by škoda vznikla i při splnění povinností dlužníka.

Věřitel je v prodlení, jestliže nepřijal řádně nabídnuté plnění nebo neposkytl spolupůsobení potřebné k splnění závazku.

Od věřitele, který je v prodlení, může dlužník žádat náhradu nákladů, jež mu prodlením věřitele vznikly. Vedle toho může dlužník i odstoupit od smlouvy podle § 235 až 244.

Dokud je v prodlení věřitel, není v prodlení dlužník.

Je-li předmětem plnění věc, přechází na věřitele po dobu jeho prodlení nebezpečí škody na věci.

Po přechodu nebezpečí škody na věci podle odstavce 1 není věřitel oprávněn požadovat na dlužníkovi náhradu škody spočívající ve ztrátě, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k ní došlo, ledaže škoda byla způsobena dlužníkem.

Zakládá-li prodlení dlužníka nebo věřitele podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit, oznámí-li to straně, která smlouvu porušila, bez zbytečného odkladu poté, kdy se o porušení povinnosti dověděla.

Jakmile oprávněná strana oznámí druhé straně, že od smlouvy odstupuje, nebo že na smlouvě setrvává, nemůže tuto volbu měnit bez souhlasu druhé strany. Tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 2.

Zakládá-li prodlení dlužníka nebo věřitele nepodstatné porušení jeho smluvní povinnosti, může druhá strana odstoupit od smlouvy pouze v případě, že strana, která smlouvu porušila, nesplní svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí k tomu musí být poskytnuta. Odstoupení od smlouvy nelze odvolat bez souhlasu druhé strany.

Oprávnění podle odstavce 1 přísluší i osobě, která při podstatném porušení smluvní povinnosti druhé strany od smlouvy včas neodstoupila nebo na smlouvě setrvala.

U smluv s dílčím plněním může věřitel bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, pokud jde o zbývající plnění, jestliže z prodlení dlužníka nepochybně vyplývá, že i v budoucnosti své povinnosti ze smlouvy nesplní včas nebo řádně a poruší tím smlouvu podstatným způsobem, a jestliže dlužník bez zbytečného odkladu po vyzvání věřitelem nesloží jistotu.

Jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 1, je věřitel oprávněn bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, i pokud jde o dílčí plnění již přijatá, jestliže přijatá dílčí plnění sama o sobě nemají pro něho hospodářský význam.

Prohlášení o odstoupení od smlouvy, pokud bylo učiněno ve shodě s tímto zákonem, zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy.

Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody, ani dohody stran o způsobu řešení sporů ze smlouvy.

Jestliže ze smlouvy, která zanikla odstoupením, plnila jen jedna strana, je oprávněna své plnění požadovat zpět.

Plnily-li obě strany, je každá z nich oprávněna požadovat vrácení toho, co sama plnila, jen když současně vrátí to, co jí bylo plněno.

Stane-li se závazek po svém vzniku nesplnitelným, zaniká závazkový vztah pro nemožnost plnění.

Závazek se považuje za splnitelný, i když

Stane-li se uskutečnění jednoho z více volitelných plnění nemožným, omezuje se závazek na plnění zbývající.

Jestliže nastala nemožnost jednoho z volitelných plnění pro skutečnost, kterou způsobila osoba, jež nemá právo volby, může druhá strana buď požadovat zbývající plnění, nebo od smlouvy odstoupit.

Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují mimořádné okolnosti bránící dočasně nebo trvale splnění povinnosti ze závazkového poměru, které nastaly po jeho vzniku a nemohly být zavázanou stranou odvráceny.

Za okolnosti vylučující odpovědnost se však nepokládají okolnosti, jež vyplývají z osobních, zejména hospodářských poměrů zavázané osoby, a dále překážky plnění, jež zavázaná osoba byla povinna překonat nebo odstranit, jako např. nedostatek úředního povolení nutného k splnění povinnosti zavázané strany, jakož i okolnosti, jež nastaly až v době, kdy zavázaná strana již byla v prodlení.

Není-li stanoveno v tomto zákoně něco jiného, nahrazuje se skutečná škoda i ušlý zisk. Místo skutečně ušlého zisku může oprávněný požadovat náhradu zisku docilovaného obvykle v poctivém obchodním styku v zemi, kam mělo být zboží prodávajícím odesláno, v ostatních případech náhradu zisku docilovaného obvykle v zemi, kde mělo být plněno, a to vždy za podmínek obdobných podmínkám porušené smlouvy.

Nenahrazuje se nepřímá škoda, ani škoda, kterou osoba, jež nesplnila závazek, při vzniku závazku nemohla předvídat jako obvyklý následek takového nesplnění.

Závazek zaniká tím, že se dohodou mezi věřitelem a dlužníkem nahradí závazkem novým. K platnosti takové dohody se vyžaduje, aby původní závazek byl závazkem platným.

Má-li se nahradit závazek zřízený písemnou formou, musí být dohoda o zřízení nového závazku uzavřena písemně. Totéž platí, je-li nahrazovaný závazek promlčen.

V pochybnostech se nepokládá dosavadní závazek za zaniklý, pokud může obstát vedle závazku nového.

Proti nároku splatnému nelze započíst pohledávku nesplatnou, ledaže jde o pohledávku vůči dlužníku, u něhož byla zjištěna nezpůsobilost plnit.

Jestliže věřitel odsunul bezúplatně k žádosti dlužníka dobu plnění jeho závazku, není to na překážku započtení.

Závazek zaniká uplynutím doby, na kterou je smlouvou nebo tímto zákonem omezen.

jestliže to stanoví tento zákon, zaniká závazek, nevykoná-li oprávněný předepsaný právní úkon nebo neuplatní-li svůj nárok před soudem ve stanovené lhůtě.

K zániku závazku podle odstavce 1 nebo XX přihlédne soud i bez námitky dlužníka.

Smrtí dlužníka závazek nezanikne, ledaže jeho obsahem bylo plnění, které mělo být provedeno osobně jen dlužníkem.

Smrtí věřitele zaniká pohledávka je tehdy, bylo-li plnění omezeno pouze na jeho osobu.

Závazek nezaniká, i když dojde k zásadní změně okolností, za nichž smlouva byla uzavřena, ledaže by změna těchto okolností zmařila dosažení pokladního účelu smlouvy, který je výslovně ve smlouvě vyjádřen. Takovými okolnostmi není ani změna majetkových poměrů dlužníka, ani změna hospodářské situace v jeho zemi nebo změna podmínek v mezinárodním obchodním styku.

Závazek zaniká teprve, když zmaření účelu smlouvy bylo oznámeno druhé straně; tato strana XX nárok na náhradu škody způsobené jí zánikem závazkového poměru jako při nemožnosti plnění ( § 250).

Kupní smlouvou se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu zboží určené jednotlivě nebo alespoň co do množství a druhu a umožnit mu, aby k němu nabyl vlastnického práva, a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.

Smluvení určité kupní ceny netvoří podstatnou náležitost pro vznik kupní smlouvy, jestliže strany projeví vůli uzavřít smlouvu i bez dohody o kupní ceně; není-li výše kupní ceny smluvena ani smluven způsob jejího určení, je kupující povinen splatit kupní cenu stanovenou v § 340.

Má-li podle smlouvy prodávající předat zboží k přepravě do místa určení, kterou má podle § 25 obstarat, a není-li místo určení místem plnění, uskutečňuje se odevzdání zboží již jeho předáním prvnímu dopravci.

Uskutečňuje-li se přeprava uvedená v odstavci 1 na základě náložného listu, dochází k odevzdání zboží vydáním náložného listu dopravcem.

Prodávající je povinen plnit ve smluvené době.

Je-li doba plnění přesně určena, je prodávající povinen plnit i bez vyzvání kupujícího.

Je-li doba plnění stanovena na určité období, může prodávající plnit podle vlastní volby kdykoliv během tohoto období, nemá-li podle okolností případu v rámci tohoto období dobu plnění blíže určit kupující tím, že vyzve prodávajícího k plnění.

Má-li být plněno v době určené počtem dnů, týdnů, měsíců nebo roků, počíná tato dodací lhůta běžet od uzavření smlouvy. jestliže však kupující má splnit určité povinnosti (např. zaplacení kupní ceny nebo její části nebo zajištění jejího zaplacení, předložení nákresů apod.) ještě před dodáním zboží, počíná dodací lhůta běžet teprve splněním těchto povinností.

Nedodal-li prodávající zboží v určené době plnění a porušil tím smlouvu podstatným způsobem ( § 236), může kupující od smlouvy odstoupit podle § 235, jestliže to oznámí prodávajícímu bez zbytečného dokladu, nejdéle však do 15 dnů od určené době plnění.

Za podstatné porušení smlouvy se považuje vedle případů uvedených v § 236 i porušení smlouvy, při němž nebylo včas odevzdáno zboží určené podle druhu, jehož tržní cena je burzovně znamenána.

Nedodal-li prodávající zboží v určené době plnění a porušil tím smlouvu nepodstatným způsobem, může kupující odstoupit od smlouvy teprve po uplynutí lhůty prodávajícímu dodatečně stanovené podle § 237. Účinky odstoupení nastanou teprve, jestliže prodávající závazek nesplní ani v této přiměřené dodatečné lhůtě a kupující mu po jejím uplynutí oznámí, že od smlouvy odstupuje.

Jestliže lhůta, kterou kupující takto určil, není přiměřené, může prodávající bez zbytečného odkladu oznámit kupujícímu, že dodá zboží teprve v přiměřené lhůtě, kterou sám určí; v případě, že tak prodávající neučiní, nebo jestliže stanoví lhůtu nepřiměřenou, nastanou účinky odstoupení od smlouvy kupujícím teprve po marném uplynutí přiměřené lhůty.

Dodá-li prodávající zboží na jiném než určeném místě, platí přiměřeně ustanovení § 287 a 290.

Spočívá-li porušení smlouvy pouze na okolnostech souvisejících s přepravou zboží, avšak zboží přesto včas dojde do místa určení, jde o nepodstatné porušení smlouvy, pro něž nemůže kupující od smlouvy odstoupit a má pouze nárok na náhradu škody podle ustanovení § 251 až 257.

Je-li jakost (provedení) zboží určena podle smluveného vzorku (předlohy), musí mu jakost (provedení) zboží odpovídat; o prodej podle vzorků však nejde, jestliže prodávající prokáže, že vzorek (předloha) byly použity toliko pro orientacii kupujícího bez převzetí závazku, že zboží bude vzorku (předloze) odpovídat.

Je-li rozpor mezi vzorkem, podle něhož byla jakost (provedení) zboží stanovena, a způsobem, jakým byla jakost (provedení) zboží určena ve smlouvě, je rozhodující jakost (provedení) určená vzorkem (předlohou). Jestliže je při tom jakost (provedení) určena rozdílným způsobem, avšak nikoliv ve vzájemném rozporu, musí mít zboží vlastnosti jak určené vzorkem (předlohou), tak uvedené ve smlouvě.

Strana, které byl vzorek svěřen, musí prokázat, že jde o vzorek rozhodný pro určení jakosti (provedení) zboží.

Zboží se považuje za vadné, jestliže

Za vady zboží nelze považovat odchylky od množství nebo jakosti, které jsou pro kupujícího bezvýznamné nebo které připouštějí zvyklosti.

Prodávající neodpovídá za vady zboží, které byly nebo musely být kupujícímu při obvyklé pozornosti známy při uzavření smlouvy.

Prodávající však přesto odpovídá za vady zboží, spočívající v tom, že zboží nemá vlastnosti, které prodávající kupujícímu výslovně přislíbil.

Je-li při přepravě zboží podle § 335 místo přechodu nebezpečí odlišné od místa určení odesílaného zboží a kupující si neprohlédl nebo nedal prohlédnout zboží při přechodu nebezpečí škody na zboží, má kupující povinnost prokázat, že zboží mělo vady zjištěné v místě určení již při přechodu nebezpečí škody na zboží.

Kupující, který se nepřesvědčil o množství a vlastnostech zboží dopravovaného podle § 335 při přechodu nebezpečí škody na zboží, je povinen tak učinit bez zbytečného odkladu poté, kdy zboží dojde do místa určení.

Práva kupujícího z vad zboží zanikají, jestliže je kupující řádně neoznámí písemně prodávajícímu ve lhůtě stanovené smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu poté, kdy vady zboží mohly být při zachování odborné péče zjištěny při včasném prohlédnutí zboží podle § 302, případně § 303 odst. 2. Práva z jiných vad zanikají, jestliže tyto vady kupující neoznámí písemně prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny při zachování odborné péče, nejpozději však do šesti měsíců od doby dodání zboží, popřípadě od dojití zboží do místa určení. Po uplynutí této lhůty jsou nároky kupujícího z vad zboží dále zachovány, jestliže prodávající o vadách zboží v době odevzdání zboží věděl a kupující vady včas oznámil.

Oznámení má obsahovat dostatečné označení dodávky, jakož i povahy a rozsahu vad; oznámení musí být učiněno v dobré víře.

Při podstatném porušení smlouvy ( § 236) může kupující, který řádně a včas oznámil prodávajícímu vady zboží buď

Odstranění vad zboží podle odstavce 1 písmeno b) nebo vznik nároku na slevu z kupní ceny podle odstavce 1 písmeno c) nebo zánik práv z vad zboží nebo uplynutí lhůty, během níž lze nároky z vad zboží před soudem uplatnit, má pro nárok na náhradu škody a pro přechod nebezpečí škody na zboží tytéž právní následky jako dodání náhradního zboží bez vad. Ustanovení § 380 tím není dotčeno.

Uplatní-li kupující některý z nároků podle § 305, nemůže již bez souhlasu prodávajícího uplatnit nárok jiný. Jestliže však prodávající neuspokojí v přiměřené lhůtě kupujícím uplatněné nároky uvedené v § 305 písm. c) nebo d).

Jestliže kupující neprohlásí bez zbytečného odkladu po oznámení vady, který z nároků z vad zboží uplatňuje, může uplatnit jen nárok uvedený v § 305 písm. c).

Dodal-li prodávající menší množství zboží nebo jen část zboží a porušil-li tím smlouvu nepodstatným způsobem, je kupující povinen stanovit prodávajícímu k dodání chybějícího zboží dodatečnou přiměřenou lhůtu.

Porušil-li prodávající smlouvu nepodstatným způsobem tím, že dodal zboží bez určených vlastností nebo že dodal jiné zboží nebo zboží jiného druhu, je kupující povinen stanovit prodávajícímu přiměřenou dodatečnou lhůtu a může požadovat, aby v ní prodávající dodal náhradní zboží za zboží vadné, nebo, aby vadné zboží opravil. Jestliže lze zboží opravit, nemůže kupující požadovat dodání náhradního zboží, byly-li by s tím spojeny pro kupujícího nepřiměřeně vyšší náklady než při opravě vadného zboží. Opravu vad zboží není oprávněn kupující požadovat, jestliže jde o zboží neopravitelné, nebo jestliže s opravou vad by byly spojeny pro prodávajícího nepřiměřeně vyšší náklady než při dodání náhradního zboží. Uplatní-li kupující jeden z uvedených nároků, nemůže bez souhlasu prodávajícího uplatňovat místo něho nárok druhý.

Dokud kupující neurčil, který z nároků uvedených v předchozím odstavci uplatňuje, může prodávající vady zboží odstranit tím, že buď dodá náhradní zboží bez vad, nebo vadné výrobky opraví; opravit vadné výrobky může jen v případě, že tím kupujícímu nezpůsobí značné náklady, nebo jestliže tyto náklady prodávající uhradí přímo.

Neodstraní-li prodávající v přiměřené dodatečné lhůtě vady zboží podle odstavců 1 nebo příslušejí kupujícímu nároky podle ustanovení § 305 odstavec 1 písm. c) a d). Ustanovení § 289 § 305 odstavec 2 a § 306 platí obdobně.

Vedle nároku z vad zboží přísluší kupujícímu nárok na náhradu škody.

Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků uvedených v § 305 až 307 nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního důvodu.

Neuplatní-li kupující před soudem nároky z odpovědnosti za vady zboží do šesti měsíců a nároky na náhradu škody způsobené vadami zboží, nejpozději do jednoho roku od doby, kdy bylo odesláno oznámení o vadách podle ustanovení § 304, nelze již tato práva uplatňovat před soudem, ledaže prodávající o vadách zboží v době jeho odevzdání věděl.

Po uplynutí těchto lhůt může kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny a na náhradu škody způsobené vadami zboží pouze námitkou proti nároku na zaplacení kupní ceny vadného zboží, jestliže včas a řádně vady oznámil ( § 304).

Jestliže prodávající o vadách zboží v době jeho odevzdání věděl, nelze práva kupujícího z vad zboží uplatnit před soudem po uplynutí tří let doby dodání, popřípadě dojití zboží do místa určení.

Uznání závazku z odpovědnosti za vady zboží nemá vliv na běh lhůt stanovených v odstavcích 1 až 3. Jinak platí přiměřeně ustanovení o promlčení.

Zárukou za jakost zboží bere na sebe prodávající závazek, že odevzdá zboží, které bude po určitou dobu způsobilé pro použití k smluvenému, jinak obvyklému účelu nebo které po určitou dobu zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti.

Záruku lze smluvit pouze písemně.

V pochybnostech počítá se doba podle odstavce 1 od dodání zboží, popřípadě dojítí zboží do místa určení.

Prodávající je povinen podle podmínek smlouvy, jinak podle obchodních zvyklostí odevzdat kupujícímu i doklady vztahující se k prodanému zboží. Odevzdání dokladů se musí uskutečnit s náležitou péčí bez zbytečného odkladu po odevzdání zboží na místě určeném ve smlouvě, jinak v místě odevzdání zboží. Kupující je povinen řádně nabídnuté doklady převzít.

Jsou-li doklady týkající se přepravy nutné pro převzetí zboží nebo pro volné nakládání s ním, je třeba odevzdat takové doklady bez zbytečného odkladu po jejich vydání, a to ve smluveném místě, jinak v místě, kde má být placena kupní cena.

Nepředání dokladů včas podle § 317, pokud jsou tyto doklady nutné pro převzetí zboží nebo pro volné nakládání s ním, popřípadě pro použití zboží, má tytéž právní účinky jako porušení povinnosti prodávajícího včas odevzdat zboží.

Jestliže z účelu smlouvy oběma stranám známého při uzavření smlouvy nevyplývá něco jiného, pokládají se doklady týkající se přepravy obstarávané podle § 335 prodávajícím za včas předané, jestliže jsou předány do doby, kdy zboží dojde do místa určení nebo do doby, kdy tam podle okolností případu mělo dojít.

K nabytí vlastnického práva k zboží dochází jeho odevzdáním na základě smlouvy.

Nabytí vlastnického práva nebrání, jestliže k odevzdání zboží nedošlo jen proto, že zboží mělo vady.

Strany si mohou smluvit odchylnou dobu nabytí vlastnického práva. Má-li však vlastnické právo přejít na kupujícího teprve po době, kdy by je nabyl podle § 322 nebo 323, musí být tato výhrada vlastnického práva ujednána písemně.

Je-li smlouvou přiznána prodávajícímu výhrada vlastnického práva a není smluveno, kdy má kupující vlastnického práva nabýt, má se za to, že kupující se stává vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny.

Koupí-li zboží několik osob společně, stávají se jeho spoluvlastníky. V pochybnostech má se za to, že podíly spoluvlastníků jsou si rovny.

Totéž platí, prodá-li vlastník pouze část věci.

Vlastník i spoluvlastník jsou oprávněni domáhat se ochrany proti tomu, kdo je neoprávněně ruší při nakládání zbožím podle tohoto zákona; jež je předmětem plnění v právním vztahu upraveným tímto zákonem, na tom, kdo je neprávem zadržuje.

Obdobné právo přísluší tomu, kdo je oprávněn mít věc pro vlastníka.

Při právních vadách zboží je povinen kupující vyrozumět bez zbytečného odkladu prodávajícího o uplatňovaných právech třetích osob a může žádat, aby prodávající v přiměřené lhůtě právní vady odstranil.

Jestliže tak prodávající v přiměřené lhůtě neučiní, může kupující, který prodávajícího včas o právních vadách zboží vyrozuměl, požadovat dodání náhradního zboží bez právních vad: při podstatném porušení smlouvy, nebo jestliže prodávající nedodal v přiměřené lhůtě zboží náhradní, může kupující také od smlouvy odstoupit.

Vedle oprávnění podle předchozích odstavců přísluší kupujícímu nárok na náhradu škody způsobené právními vadami.

Jestliže prodávající má podle smlouvy zboží předat k přepravě, je povinen uzavřít potřebnou smlouvu o přepravě zboží obvyklými dopravními prostředky a za obvyklých podmínek tak, aby doprava zboží mohla být uskutečněna až do místa určení stanoveného ve smlouvě. Není-li smluveno, z kterého místa má být zboží odesláno, může je prodávající odeslat z kteréhokoliv místa země původu zboží nebo země, kde je zboží uskladněno, pokud byla tato země stranám známa při uzavření smlouvy, jinak z kteréhokoliv místa země, v niž má prodávající své sídlo (bydliště) v době uzavření smlouvy.

Má-li prodávající předat zboží k přepravě podle odstavce 1 a není-li stranami smluveno místo určení, má se v pochybnostech za to, že místem určení je místo, v němž má kupující v době uzavření smlouvy své sídlo (bydliště).

Kupující je povinen zaplatit smluvenou kupní cenu.

Není-li cena ve smlouvě určena a není-li stanoven ani způsob jejího určení a jestliže je smlouva platná s přihlédnutím k § 276 odst. 2, zaplatí kupující cenu, kterou prodávající zpravidla za totéž zboží dosahoval v době uzavření smlouvy, jinak zaplatí cenu přiměřenou cenám dosahovaným u obdobného zboží v době uzavření smlouvy za obdobných smluvních podmínek. Při opakujících se dodávkách téhož zboží má se zato, že zboží má být dodáno za tutéž cenu a za týchž dodacích podmínek jako v předešlé dodávce, ledaže se od uzavření předešlé smlouvy podstatným způsobem změnily dovozní ceny v zemí kupujícího.

Kupující je povinen zaplatit kupní cenu v měně, v níž byla kupní cena stanovena. V téže měně platí smluvní strany v pochybnostech náhradu škody vzniklé z porušení smlouvy.

Jestliže právní předpisy země dlužníka nebo jiné právní předpisy, kterých se má užít, brání placení v měně uvedené v odstavci 1, je dlužník povinen nahradit škodu, která tím druhé straně vznikne.

Je-li kupní cena určena v jiné měně než v měně státu, v němž má sídlo (bydliště) prodávající, a jestliže se vzájemný poměr těchto měn změnil o více než 10 %, není se v stejném poměru i kupní cena.

O tom, které měnové kursy jsou rozhodné, platí ustanovení § 4033 odst. 2.

Je-li cena stanovena podle váhy zboží, rozhoduje v případě pochybností čistá váha.

Dovozní clo a poplatky spojené s dovozem nese kupující, kdežto vývozní clo a poplatky spojené s vývozem nese prodávající. Jestliže podle smlouvy má prodávající nést dovozní clo nebo jiné poplatky týkající se dovozu zboží a po uzavření smlouvy dojde k jejich zvýšení, zvyšuje se kupní cena o rozdíl sazeb platných v době uzavření smlouvy a v stanovené době plnění, pokud jej prodávající skutečně zaplatil. Totéž platí obdobně při snížení dovozního cla a jiných poplatků týkajících se dovozu zboží jež má nést prodávající.

Kupující je povinen zaplatit prodávajícímu kupní cenu na své náklady a nebezpečí v smluveném místě, jinak v místě sídla (bydliště) prodávajícího. Jestliže po uzavření smlouvy se změní sídlo (bydliště) prodávajícího, nese prodávající zvýšené nebezpečí a náklady doručení kupní ceny, které tím kupujícímu vzniknou.

Má-li být kupní cena placena při odevzdání zboží nebo dokumentů, je místem placení místo odevzdání zboží, popřípadě dokumentů.

Zvláštní výzvy k zaplacení kupní ceny není třeba.

Nezaplatil-li kupující kupní cenu nebo její část podle určených podmínek a porušil tím smlouvu podstatně, může prodávající kdykoli od smlouvy odstoupit, aniž by byl povinen stanovit kupujícímu dodatečnou lhůtu k placení.

V pochybnostech má se za to, že včasné nezaplacení kupní ceny je podstatným porušením smlouvy.

Nejsou-li doklady stanovené v § 353 předány prodávajícímu včas, může prodávající odepřít odevzdat zboží před jejich předložením. Je-li tím podstatně porušena smlouva, může prodávající po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, kterou kupujícímu poskytl, od smlouvy odstoupit.

Je-li zajištění, jehož se doklady týkají, jediným zajištěním zaplacení kupní ceny, má se za to, že smlouvy byla porušena podstatným způsobem.

Jestliže zaniklo zajištění zaplacení kupní ceny před tím, než prodávající, který je v prodlení, svůj závazek splnil, je kupující, který není oprávněn od smlouvy odstoupit nebo který toto své oprávnění nevyužil, povinen opatřit nové zajištění téhož druhu. Výlohy s tím spojené je oprávněn požadovat od prodávajícího.

Pokud kupující zaplacení kupní ceny znovu nezajistí a nedostatek zajištění by znamenal podstatné porušení smlouvy, může prodávající odstoupit od smlouvy a žádné ze stran nepřísluší nárok na náhradu škody pro nesplnění smlouvy. Nárok na náhradu škody pro nesplnění závazku však náleží kupujícímu, jestliže prokáže, že zřízení nového zajištění podle odstace 1 bylo nemožné.

Při placení kupní ceny nebo její části předem považuje se předem zaplacená částka až do čtvrtiny kupní ceny za závdavek.

Závdavek propadne ve prospěch prodávajícího, jestliže závazkový vztah zanikl pro nezaplacení kupní ceny nebo pro nepřevzetí zboží kupujícím. Prodávající může požadovat náhradu škody, jen pokud přesahuje výši závdavku.

Kupující je povinen převzít zboží a k tomuto účelu včas poskytnout spolupůsobení potřebné k tomu, aby prodávající mohl zboží odevzdat, a po odevzdání zařídit vše potřebné k k přijetí zboží.

Jestliže neposkytnutí potřebného spolupůsobení nebo nepřevzetí zboží má povahu podstatného porušení smlouvy nebo jestliže chování kupujícího způsobí odůvodněné obavy prodávajícího, že kupující nezaplatí včas kupní cenu, může prodávající odstoupit od smlouvy po marném poskytnutí přiměřené dodatečné lhůty k převzetí zboží.

Není-li ve smlouvě stanoveno o vztahu mezi plněním kupujícího a prodávajícího nic jiného, musí se zaplacení kupní ceny a odevzdání zboží uskutečnit současně; kupující však není povinen zaplatit kupní cenu, pokud mu byla odepřena možnost přezkoumat dodané zboží.

Lze-li zboží převzít nebo jím nakládat pouze na základě dokladů, je kupující povinen kupní cenu zaplatit při jejich převzetí a není oprávněn odmítat zaplacení kupní ceny z důvodu, že si nemohl zboží prohlédnout.

V případech upravených v odstavcích 1 a 2 je prodávající oprávněn odložit odevzdání zboží, popřípadě příslušných dokladů, až do zaplacení kupní ceny a kupující je oprávněn odložit zaplacení kupní ceny až do doby odevzdání zboží nebo dokladů umožňujících nakládání zbožím.

Prodávající může odepřít odevzdání zboží i v případě, že se mělo uskutečnit před zaplacením kupní ceny, jestliže majetkové poměry kupujícího způsobují důvodné obavy prodávajícího, že kupní cena nebude včas zaplacena, ledaže kupující poskytne dostatečné zajištění řádného zaplacení kupní ceny.

Totéž platí, jestliže kupující je v prodlení s placením kupní ceny za jiné zboží dodané prodávajícím.

Dověděl-li se prodávající teprve po odeslání zboží o skutečnosti opravňující jej k odložení odevzdání zboží může požádat toho, kdo má zboží u sebe v souvislosti s přepravou, aby zboží nevydával kupujícímu, a to i v případě, že kupující již obdržel doklad, který jej opravňuje k převzetí zboží.

Tohoto oprávnění nemůže prodávající užít jestliže vydání zboží požaduje třetí osoba, která řádným způsobem nabyla dokladu, na základě něhož lze zbožím nakládat, ledaže třetí osoba věděla nebo musela vědět, že je prodávající převodem poškozován.

Kupující, jehož povinnost přijmout zboží zanikla po jeho odeslání, je povinen se postarat o bezpečné uložení zboží na účet a nebezpečí prodávajícího, jestliže získal právo zboží nakládat a jestliže se kupující může postarat o uložení zboží bez zaplacení kupní ceny. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu, aby mohl zbožím nákladem.

Jestliže kupující odmítne řádně převzít zboží, které již obdržel, je povinen se postarat na účet a nebezpečí prodávajícího o jeho bezpečné uložení a v případě potřeby o zaslání zboží do místa, které mu oznámil prodávající.

Kupující může zboží uložit podle odstavce 1 nebo 2 prodávajícímu zadržovat pokud mu nebudou uhrazeny náklady spojené s uložením nebo zasláním zboží.

Jde-li o zboží mající běžnou cenu, může strana, jež je povinna se postarat o uložení zboží, dát je prodat pouze ve veřejné dražbě. Ostatní zboží může prodat z volné ruky; dokáže-li však druhá strana, že ten, kdo zboží prodal, mohl dosáhnout vyšší cenu, je oprávněna požadovat tu vyšší cenu.

Jestliže bezprostředně hrozí značná škoda na zboží nebo jestliže jde o zboží, s jehož uložením byly spojeny nepřiměřeně vysoké náklady nebo jiné obtíže, je povinna osoba, jež má povinnost zboží uložit, přikročit k jeho prodeji i bez předchozího upozornění.

jestliže na zboží nebo jeho části vznikla škoda v důsledku vad zboží, pro něž došlo k odstoupení od smlouvy, a kupující škodě na zboží nemohl zabránit,

jestliže zboží nebo jeho část byla v rámci obvyklého užívání spotřebována nebo zpracována před tím, než vady byly zjištěny ,

jestliže nemožnost vrátit zboží ve stavu, v jakém bylo dodáno kupujícímu, nebyla způsobená kupujícím nebo osobou, za niž kupující odpovídá.

Strana, která dostoupila od smlouvy, má vůči druhé straně nárok na náhradu škody odpovídající rozdílu mezi cenou stanovenou ve smlouvě a běžnou cenou zboží platnou v době, kdy mohl nejdříve od smlouvy odstoupit. Vedle toho má odstoupivší strana nárok na úhradu skutečných a účelně vynaložených nákladů vzniklých jí z nesplnění závazku druhé strany.

Běžnou cenou rozumí se cena platná na trhu, na který by se obrátil za obvyklých okolností kupující, aby koupil, nebo prodávající, aby prodal smluvené zboží.

Jestliže však kupující uskutečnil náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej a postupoval při tom s náležitou péčí, je rozhodná pro výpočet škoídy cena při náhradním obchodě skutečně docílená.

Je-li předmětem smlouvy zboží, jež nemá běžnou cenu, má strana, která od smlouvy odstoupila, nárok na náhradu skutečně vzniklé škody.

Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího odevzdáním zboží bez ohledu na dobu, kdy kupující nabývá vlastnického práva, a bez ohledu na to, zda platnost smlouvy je vázána podmínkou. Strany si mohou smluvit, že nebezpečí škody na zboží určeném podle druhu přejde na kupujícího před odevzdáním zboží, jen jestliže je toto zboží v době uzavření smlouvy nebo před stanovenou dobou přechodu nebezpečí dostatečně odděleno a označeno k rozlišení od jiného zboží.

Nedojde-li k odevzdání podle odstavce 1 jen proto, že zboží má vady, přechází nebezpečí škody na zboží v době, v niž by k tomuto přechodu došlo, kdyby zboží vady nemělo, jestliže kupující, ač je k tomu oprávněn, bez zbytečného odkladu od smlouvy neodstoupí nebo nepožádá o dodání náhradního zboží nebo jestliže kupující takové oprávnění nemá; jinak přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží dodáním náhradního zboží bez vad.

Kupující, na něhož přešlo nebezpečí škody na zboží, je povinen zaplatit plnou kupní cenu, jestliže došlo k ztrátě, zničení, poškození nebo znehodnocení zboží po době přechodu nebezpečí, a to bez ohledu na to, z jakých příčin škoda vznikla, ledaže ji způsobil prodávající. Kupující není oprávněn odstoupit od smlouvy nebo uplatňovat nárok na náhradu škody, jestliže prodávající nesplnil svůj závazek pro škodu na zboží vzniklou po přechodu nebezpečí škody na zboží na kupujícího.

Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího i tehdy, je-li kupující v prodlení s převzetím zboží.

K přechodu nebezpečí podle odstavce 1 u zboží určeného podle druhu je zapotřebí, aby zboží bylo odděleno od ostatního zboží a zřetelně označeno jako zboží určené k splnění určité smlouvy a aby prodávající kupujícího o způsobu uložení zboží vyrozuměl.

Prodávající musí prohlásit, že uplatňuje právo zpětné koupě v téže formě, v jaké byla uzavřena kupní smlouva, a to, není-li smluveno nic jiného, do jednoho roku od odevzdání věci kupujícímu, jinak právo zpětné koupě zaniká.

Využije-li prodávající práva zpětné koupě, musí kupující vrátit zboží bez zbytečného odkladu a každá strana má práva a povinnosti, které měla druhá strana z původní kupní smlouvy.

Týká-li se právo zpětné koupě zboží určeného podle druhu, vzniká uplatněním tohoto práva kupujícímu závazek vrátit zboží téhož druhu.

Týká-li se právo zpětné koupě zboží jednotlivě určeného, nesmí kupující se zbožím nakládat takovým způsobem, který by znemožňoval výkon práva zpětné koupě, a je povinen vrátit zboží, které koupil, v nezhoršeném stavu.

Koupě na zkoušku vzniká uzavřením kupní smlouvy s podmínkou, že kupující do uplynutí zkušební doby zboží schválí. Není-li zkušební doba ve smlouvě stanovena, je prodávající oprávněn určit pro vyjádření kupujícího přiměřenou lhůtu.

Došlo-li k odevzdání zboží kupujícímu, platí, jakmile zkušební doba uplynula, že kupující zboží schválil, pokud v této době nesdělil prodávajícímu, že zboží odmítá. V ostatních případech platí podmínka za zmařenou uplynutím zkušební doby, pokud v ní kupující neoznámil prodávajícímu, že zboží schvaluje.

Uzavře-li prodávající smlouvu s tím, že je oprávněn prodat zboží jinému kupujícímu za výhodnějších podmínek, má se za to, že smlouva byla uzavřena s odkládací podmínkou. Smlouva nabude účinnosti, jestliže prodávající neoznámí v smluvené lhůtě, nebo, nebyla-li lhůta smluvena, v přiměřené lhůtě dané kupujícím, že hodlá zboží prodat jinému kupujícímu za výhodnějších podmínek.

Zda jde o prodej za výhodnějších podmínek přísluší posoudit prodávajícímu a kupující není oprávněn požadovat průkaz o podmínkách smlouvy, které s novým kupujícím prodávající sjednal. Prodávající je oprávněn dát jinému zájemci přednost, i kdyby původní kupující nabídl podmínky stejně výhodné nebo výhodnější, je však povinen prokázat, že zboží prodal.

Kdo prodá zboží s výhradou, že mu je kupující nabídne ke koupi, kdyby je chtěl prodat, má předkupní právo.

V případě pochybností se má za to, že předkupní právo bylo sjednáno na dobu pěti let.

Účastníci si mohou dojednat předkupní právo i bez souvislosti s kupní smlouvou.

Oprávněná osoba je povinna do třiceti dnů od doby, kdy jí zavázaný sdělil smluvní podmínky nabízené třetí osobou, závazně prohlásit, zda využívá svého předkupního práva. Jestliže tyto smluvní podmínky v této lhůtě nepřijme, nebo do dalších třiceti dnů po přijetí návrhu na využití předkupního práva nesloží ve prospěch zavázaného kupní cenu, předkupní právo zanikne.

Bylo-li předkupní právo zřízeno v souvislosti s kupní smlouvou, která byla uzavřena v písemné formě, musí mít písemnou formu i návrh na využití předkupního práva a vyjádření oprávněného.

Ujednáním o omezení prodeje se prodávající zavazuje, že nebude prodávat určité zboží určeným zákazníkům nebo do stanovené oblasti země sídla kupujícího nebo, že bude takto prodávat zboží jen v omezené míře.

Toto ujednání musí být smluveno písemně a jeho platnost je závislá na platnosti kupní smlouvy, jejíž je součástí nebo v souvislosti s níž bylo smluveno.

Jestliže strany sjednají při určení ceny, že stanovená cena má být dodatečně upravena se zřetelem k cenovým složkám výrobních nákladů, a nesjednají, ke kterým složkám těchto nákladů se má přihlížet, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k výrobě prodávaného zboží.

Nesjednají-li strany, která doba je rozhodující pro posuzování cenových změn, přihlíží se k cenám rozhodných výrobních nákladů v době uzavření smlouvy a v stanovené době plnění prodávajícího. Je-li doba plnění stanovena na určité období, je rozhodná dob skutečného včasného plnění, jinak konec určeného období.

Stanoví-li smlouva, že smluvená kupní cena se rozumí při určitém kursu měny ve vztahu k jiné měně, a dojde-li po uzavření smlouvy k změně kursovního poměru obou měn, je kupující povinen zaplatit kupní cenu sníženou nebo zvýšenou v stejném poměru, v jakém se změnil kursovní poměr obou cen.

Není-li ve smlouvě vyjádřeno, které měnové kursy jsou rozhodné, má se za to, že jsou rozhodné úřední střední kursy platné v zemi sídla (bydliště) kupujícího jednak v době uzavření smlouvy, jednak v době placení kupní ceny.

Smlouvou o výhradním prodeji se zavazuje písemně dodavatel, že zboží uvedené ve smlouvě bude v určité oblasti dodávat pouze určitému odběrateli.

Není-li ve smlouvě o výhradním prodeji stanovena oblast nebo zboží, na něž se výhradní prodej vztahuje, je smlouva neplatná.

Nedodržel-li výhradní odběratel časové rozvržení odběru zboží předpokládané ve smlouvě nebo odebírá-li zboží, jež je předmětem smlouvy o výhradním prodeji, od jiného dodavatele, ačkoliv mu toto právo nebylo ve smlouvě přiznáno, může dodavatel od smlouvy odstoupit.

Dodává-li dodavatel v rozporu se smlouvou o výhradním prodeji smluvené zboží jiným odběratelům, může odběratel odstoupit od smlouvy.

Odběratel může od smlouvy odstoupit, nedodává-li výhradní dodavatel zboží v rozsahu stanoveném ve smlouvě nebo nejsou-li jeho dodávky přiměřené odběrním možnostem odběratele a rozsah dodávek není ve smlouvě blíže stanoven.

Odebírá-li odběratel v rozporu se smlouvou stanovené zboží od jiných dodavatelů, může výhradní dodavatel od smlouvy odstoupit.

Smlouvou o přednostním prodeji se zavazuje dodavatel písemně, že bude dodávat určité zboží do oblasti určené ve smlouvě přednostně určitému odběrateli.

O právech a povinnostech stran a o době platnosti smlouvy platí ustanovení § 415 až 417, obdobně.

Zasílatel může k obstarání přepravy užít dalšího zasílatele (mezizasílatele); odpovídá při tom, jako by přepravu obstarával sám.

Nezakáže-li to příkazce výslovně nejpozději do počátku uskutečňování přepravy, může zasílatel provést přepravu sám.

Zasílatel je povinen podat příkazci zprávu o škodě, která zásilce hrozí nebo na ní vznikla, jakmile se o tom dozví, jinak odpovídá za škodu vzniklou tím, že příkazce takto nezpravil.

Hrozí-li bezprostředně podstatná škoda na zásilce a není-li času vyžádat si pokyny příkazce nebo prodlévá-li příkazce s takovými pokyny a neučiní sám potřebná opatření, může zasílatel zásilku prodat podle ustanovení § 370.

Zasílateli přísluší smluvená odměna nebo, nebyla-li smluvena, odměna podle zasílatelských sazeb, jinak odměna přiměřená. Zasílateli kromě toho přísluší náhrada nutných a užitečných nákladů vynaložených za účelem splnění zasílatelské smlouvy.

Zasílatel je oprávněn žádat na příkazci zaplacení odměny, jakmile uzavřel smlouvu s dopravcem a zasílané věci mu odevzdal. příkazce je kromě toho povinen poskytnout zasílateli přiměřenou zálohu na náklady spojené se splněním smlouvy, a dříve, než zasílatel započne s jejím plněním.

Dopravce je oprávněn žádat, aby mu odesílatel vydal písemně potvrzení o objednávce přepravy )nákladní list), a odesílatel je oprávněn žádat, aby mu dopravce písemně potvrdil příjem zásilky.

Je-li k provedení přepravy třeba zvláštních listin, je odesílatel povinen je odevzdat dopravci na jeho požádání při předání zásilky k přepravě. odesílatel odpovídá za škody, které by dopravci vznikly neodevzdáním nebo opožděným odevzdáním takových listin nebo jejich nesprávností nebo nedostatečností.

Mezi stranami může být ujednáno, že dopravce vydá odesílateli při převzetí zásilky k přepravě náložný list.

Náložný list je listina představující nárok ze závazku dopravce vydat zásilku převzatou k přepravě osobě oprávněné podle listiny, která dopravci předloží náložný list a na něm potvrdí přijetí zásilky.

Náložný list může být vydán na doručitele, na jméno určité osoby nebo na její řad.

Náložný list na doručitele převádí se odevzdáním, náložný list na jméno podle předpisů o postupu pohledávky.

Osoba, na jejíž řad byl náložný list vydán, je oprávněna převést vyplněným nebo nevyplněným rukopisem práva z náložného listu na další osoby, které jsou oprávněny k dalšímu takovému převodu. Není-li v náložném listě uvedeno, na čí řad je vydán, platí, že je vydán na řad odesílatele.

Dopravce je povinen v náložném listě uvést.

Byl-li náložný list vydám ve více stejnopisech, vyznačí se počet stejnopisů na každém z nich. Po vydání zásilky na jeden stejnopis oprávněné osobě pozbývají ostatní stejnopisy platnosti.

Byl-li v přepravní smlouvě určen příjemce, nabývá práva ze smlouvy vůči dopravci okamžikem, kdy požádá o vydání zásilky po jejím dojití do místa určení nebo po lhůtě, kdy tam měla dojít. Tímto okamžikem přecházejí na příjemce i práva podle § 559 a 580.

Byl-li vydán náložný list, má právo uvedené v odstavci 1 osoba oprávněná požadovat vydání zásilky při předložení náložného listu. Touto osobou je

Dopravce není oprávněn zásilku vydat příjemci, jestliže by to bylo v rozporu s pokyny danými mu podle § 554; v tomto případě nároky podle odstavce 1 a 2 příjemci nevznikají.

Za škodu na zásilce dopravce neodpovídá, jestliže byla způsobena

Dopravce je však povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.

Při ztrátě nebo zničení zásilky je dopravce povinen nahradit běžnou cenu, kterou by zásilka měla v místě určení v době, kdy měla být doručena.

Při poškození nebo znehodnocení zásilky je dopravce povinen nahradit rozdíl mezi cenou zásilky poškozené nebo znehodnocené a cenou, kterou by zásilka měla ve stavu nepoškozeném v místě určení v době doručení.

Z náhrady za ztracenou, zničenou, poškozenou nebo znehodnocenou zásilku se odečte částka, která byla v důsledku škody na zásilce uspořena na cle, přepravném a jiných nákladech.

Dopravci přísluší smluvená odměna nebo nebyla-li smluvena, odměna podle vydaných dopravních sazeb závazných pro dopravce, jinak odměna přiměřená.

Dopravce má nárok na přepravné po provedení přepravy ve smlouvě určené.

Nelze-li přepravu provést pro skutečnosti, které nemohl dopravce odvrátit při vynaložení odborné péče, má dopravce nárok na poměrnou část přepravného s přihlédnutím k přepravě již vykonané.

Dopravce má k zajištění všech svých nároků, které vyplývají z provedení přepravní smlouvy, zástavní právo k zásilce, pokud s ní může nakládat.

Vázne-li na zásilce několik zástavních práv, má právo později vzniklé přednost před právem vzniklým dříve. Zástavní práva dopravce mají přednost před zástavními právy zasílatele.

Smlouvou o nájmu lodi zavazuje se pronajímatel přenechat nájemci dočasně užívání lodi a nájemce se zavazuje platit nájemné.

Smlouva o nájmu lodi musí být uzavřena písemně.

Smlouvou o provozu lodi (charter) se zavazuje poskytovatel provozu lodi (provozce) přepravit náklad určený objednatelem provozu lodi (objednatelem) a k tomu účelu vykonat buď s určitou lodí jednu nebo několik předem určených cest, nebo vykonat s určitou lodí během smluvené doby cesty podle určení objednatele, a objednatel se zavazuje zaplatit za to odměnu.

Smlouva o provozu lodi musí být uzavřena písemně.

Provozce lodi je povinen uvést loď před vyplutím do stavu způsobilého k smluvenému účelu a k plavbě pro příslušnou cestu. Dále je povinen náležitě ji opatřit posádkou a zásobami.

Provozce odpovídá za škody vzniklé v důsledku nezpůsobilosti lodi k plavbě, ledaže šlo o vadu, kterou nemohl při zachování obvyklé péče zjistit do vyplutí lodi.

Zprostředkovateli vzniká nárok na provizi sjednanou nebo, nebyla-li provize sjednána, na provizi přiměřenou, jestliže třetí osoba, s níž zájemce zprostředkovanou smlouvu uzavřel, splnila úplně své smluvní povinnosti. Byla-li smlouvy splněna jen zčásti, přísluší zprostředkovateli jen poměrná část provize. Zprostředkovateli však nárok na provizi nepřísluší, byla-li smlouva sjednána bez jeho přičinění.

Nárok na náhradu nákladů spojených se zprostředkováním má zprostředkovatel pouze tehdy, bylo-li to výslovně ujednáno.

Nárok na provizi a smluvenou náhradu nákladů nevzniká, jestliže zprostředkovatel byl v rozporu se smluvním ujednáním činný též pro druhou stranu.

Smlouvou o obchodním zastoupení zavazuje se obchodní zástupce, že bude soustavně zprostředkovávat ( § 601) pro zastoupeného kupní smlouvy o určitém druhu zboží nebo smlouvy o určitých službách (obchody) ve stanovené územní oblasti a zastoupený se zavazuje, že mu zaplatí za zprostředkování odměnu (provizi).

Smlouva o obchodním zastoupení musí být uzavřena písemně.

Byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, může její platnost skončit kterákoliv ze stran písemnou výpovědí.

Nevyplývá-li z obsahu výpovědi doba pozdější, skončí platnost smlouvy při výpovědi učiněné během prvého roku trvání obchodního zastoupení koncem kalendářního měsíce následujícího po výpovědí; trvalo-li obchodní zastoupení déle než jeden rok, skončí platnost smlouvy koncem kalendářního čtvrtletí následujícího po dané výpovědi. K platnosti výpovědi postačí odeslání doporučeného dopisu na poslední známou adresu druhé strany.

Otevřením akreditivu se zavazuje banka (peněžní ústav) na základě žádosti příkazce, že poskytne určité plnění třetí osobě (oprávněnému), jestliže budou do určité doby splněny podmínky uvedené v akreditivu.

Akreditiv musí být zřízen písemně.

Při dokumentárním akreditivu je banka zavázána poskytnout oprávněnému plnění, jestliže ji budou předloženy dokumenty určené v akreditivu.

Banka, jež otevřela dokumentární akreditiv, je zavázána vůči oprávněnému poskytnout plnění podle obsahu závazku z akreditivu, jestliže oprávněný řádně a včas předloží dokumenty podle podmínek předepsaných v akreditivu.

Nevyplývá-li z dokumentárního akreditu, nic jiného, je dokumentární akreditiv odvolatelný.

Odvolatelný dokumentární akreditiv může banka kdykoliv změnit nebo odvolat.

Neodvolatelný dokumentární akreditiv může být změněn či odvolán pouze po dohodě oprávněného, banky a příkazce.

Jestliže neodvolatelný dokumentární akreditiv byl podle příkazů banky potvrzen další bankou, pak i tato banka je vůči oprávněnému samostatně a přímo zavázána; oprávněný může požadovat plnění na kterékoliv z těchto bank. Ustanovení 654 prvá věta platí obdobně.

Jestliže banka, která akreditiv potvrdila, poskytla plnění z akreditivu, má nárok na plnění vůči bance, která ji o potvrzení akreditivu požádala.

Banka, která pouze vyrozumívá oprávněného, že jiná banka otevřela neodvolatelný dokumentární akreditiv, odpovídá za nesprávnost tohoto oznámení, nevzniká jí však závazek podle odstavce 1.

Bankovní zárukou se zavazuje banka (peněžní ústav) vůči příjemci záruky (oprávněnému), že oprávněného uspokojí podle obsahu záruky v případě, že určitá třetí osoba nesplní svůj závazek nebo, že budou splněny podmínky v záruce uvedené.

Banka se může zavázat k bankovní záruce toliko písemně záruční listinou.

Jestliže z příkazu banky potvrdí její bankovní záruky jiná banka, může orpávněný uplatňovat své nároky ze záruky vůči kterékoliv z těchto bank.

Jestliže banka, která potvrdila bankovní záruku, poskytla na jejím základě plnění, má nárok na toto plnění vůči bance, která jí o potvrzení bankovní záruky požádala.

Není-li plnění z bankovní záruky závislé na závazku třetí osoby, platí přiměřeně i ustanovení o slibu odškodnění.

Nejde-li o bankovní záruku uvedenou v odstavci 1, může peněžní ústav vůči oprávněnému uplatnit veškeré námitky, které vůči oprávněnému přísluší dlužníkovi.

označení jako cestovní šek,

název výstavce, jeho podpis nebo dostatečnou náhradu jeho podpisu,

příkaz nebo příslib vyplatit určitou částku, bude-li připojen kontrolní podpis vlastníka cestovního šeku.

Kdo vyhlásí veřejnou soutěž o nejvýhodnější návrh blíže neomezeného počtu osob na uzavření určité smlouvy, činí tím výzvu k podání návrhů na uzavření této smlouvy.

Obsah veřejné soutěže musí být stanoven písemně a vhodným způsobem uveřejněn.