Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti , nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona.

Cílovou společností je společnost, která vydala účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí.

Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech cílové společnosti; a dále cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

Povinnou nabídkou převzetí je nabídka převzetí činěná podle hlavy IV.

Podílem na hlasovacích právech se rozumí přímý podíl hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti na celkovém počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti. Akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se pro účely výpočtu podílu na hlasovacích právech považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy jich podle zvláštního právního předpisu dočasně nabývají. Při výpočtu podílu na hlasovacích právech se nezohledňují hlasy z akcií v majetku cílové společnosti nebo jí ovládané osoby ani hlasy z akcií, které jsou drženy na účet cílové společnosti nebo jí ovládané osoby.

Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na hlasovacích právech cílové společnosti představující alespoň 30 % všech hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými cílovou společností.

Členským státem se rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný smluvní stát Dohody o Evropském hospodářském prostoru.

Spolupracující osobou je osoba, která ve vzájemném srozumění spolupracuje s navrhovatelem za účelem získání nebo prosazení společného vlivu na řízení nebo provozování podniku cílové společnosti, zejména společným a řízeným výkonem hlasovacích práv, nebo osoba, která na základě dohody spolupracuje s cílovou společností za účelem zmaření nabídky převzetí. Platí, že osoba ovládající a osoba ovládaná, stejně jako osoby, které uzavřely dohodu o hlasování při volbě členů orgánů cílové společnosti, nebo členové jednoho koncernu jsou spolupracujícími osobami.

Skupinu spolupracujících osob tvoří ty spolupracující osoby, které mají podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, a spolupracující osoby, které jsou ve vztahu k prvně uvedeným osobami ovládajícími.

Osobou zájmově zúčastněnou na nabídce převzetí je osoba, která má zájem na výsledku nebo průběhu nabídky převzetí, zejména navrhovatel, osoby s ním spolupracující, cílová společnost, osoby tvořící s cílovou společností podnikatelské seskupení, akcionáři vlastnící nebo disponující alespoň 5 % účastnických cenných papírů cílové společnosti.

všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti, s nimiž jsou spojena stejná práva, musí být při nabídce převzetí poskytnuto rovné zacházení, ledaže zákon stanoví jinak,

ovládne-li někdo cílovou společnost, musí být ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů poskytnuta ochrana,

adresátům nabídky převzetí musí být poskytnut dostatečný čas a informace tak, aby mohli učinit rozhodnutí o tom, zda nabídku převzetí přijmou se znalostí věci,

představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti jednají v zájmu této společnosti jako celku; svým postupem však nesmí zmařit možnost vlastníků účastnických cenných papírů rozhodnout se, zda nabídku převzetí přijmou,

v souvislosti s nabídkou převzetí nesmí docházet k deformacím trhu s cennými papíry cílové společnosti, navrhovatele nebo jiné společnosti tak, aby byl uměle ovlivňován jejich kurz a normální fungování trhu bylo narušeno,

navrhovatel smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co zajistí, že bude schopen poskytnout peněžité plnění jejím adresátům v plném rozsahu; má-li být nabízeno jiné než peněžité plnění, smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co učiní taková opatření, na základě nichž bude zajištěno, aby zajistil poskytnutí takového plnění,

cílová společnost nesmí být nabídkou převzetí nepřiměřeně omezována ve své podnikatelské činnosti.

Má-li cílová společnost sídlo na území České republiky a její účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na jednom nebo více zahraničních regulovaných trzích⁷ , použijí se na nabídku převzetí pouze zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona upravující vnitřní poměry cílové společnosti, zejména rozhodný podíl, nabídkovou povinnost, výjimky z nabídkové povinnosti, zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky, povinnosti orgánů cílové společnosti, pravidlo průlomu a pozastavení hlasovacích práv při prodlení s plněním nabídkové povinnosti; ustanovení tohoto zákona upravující lhůtu pro učinění nabídky převzetí se nepoužijí.

Má-li cílová společnost sídlo na území jiného členského státu než České republiky, použijí se na nabídku převzetí ustanovení tohoto zákona v rozsahu určeném v odstavci 3, pokud

V případě nabídky převzetí týkající se cílové společnosti podle odstavce 2 se použijí zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona upravující obsah nabídkového dokumentu a postup navrhovatele při nabídce převzetí; zejména se použijí ustanovení o protiplnění při nabídce převzetí, oznámení záměru, náležitostech nabídky převzetí a jejím uveřejnění.

Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnutí cílové společnosti podle odstavce 2 způsobem umožňujícím dálkový přístup.

Česká národní banka spolupracuje s orgány dohledu nad nabídkou převzetí a s dalšími orgány dohledu nad kapitálovým trhem členských států a poskytne jim, zejména v případech podle odstavců 1 a 3, informace nezbytné k aplikaci ustanovení tohoto zákona nebo jiných právních předpisů vydaných k provedení směrnice o nabídkách převzetí¹.

V případech, kdy se podle § 5 na postup při nabídce převzetí nepoužije tento zákon a zároveň byla nabídka převzetí v souladu s rozhodným právem schválena orgánem dohledu nad nabídkami převzetí v jiném členském státě, lze nabídku převzetí uveřejnit v České republice, pokud

Nabídku převzetí podle odstavce 1 včetně jejího úředního překladu do českého jazyka navrhovatel před jejím uveřejněním předloží České národní bance.

Navrhovatel zajistí, aby nedocházelo k předčasnému a nerovnému šíření informací o tom, že zvažuje nebo že pojal záměr učinit nabídku převzetí; totéž platí ve vztahu ke krokům, které budou mít za následek vznik nabídkové povinnosti. Navrhovatel poučí všechny osoby, které pro něj vykonávají činnosti související s nabídkou převzetí, o jejich povinnosti mlčenlivosti a o zákazu využití vnitřních informací podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a přijme taková opatření, která zabrání šíření vnitřních informací a jejich využití.

Pokud dojde k značným výkyvům kurzu nebo pokud vzniknou dohady anebo spekulace týkající se nabídky převzetí a zároveň se dá rozumně předpokládat, že jejich původ souvisí s přípravou nebo s úvahami navrhovatele o nabídce převzetí nebo nabytí podílu na cílové společnosti, navrhovatel uveřejní svůj záměr učinit nabídku převzetí nebo jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost; tuto informaci zároveň oznámí České národní bance.

Navrhovatel vždy bez zbytečného prodlení uveřejní informaci o tom, že jeho orgány rozhodly, že učiní nabídku převzetí, popřípadě, jde-li o fyzickou osobu, že učinil konečné rozhodnutí o zahájení kroků bezprostředně směřujících k učinění nabídky převzetí, nebo že nastaly okolnosti, které měly za následek vznik nabídkové povinnosti.

Způsob uveřejnění informací podle odstavců 2 a 3 musí být zvolen tak, aby nedošlo k využití vnitřních informací nebo k deformaci trhu. Česká národní banka může s přihlédnutím k zájmům vlastníků účastnických cenných papírů cílové společnosti na návrh odložit vznik povinnosti podle odstavce 3, pokud tím může být zabráněno poškození navrhovatele nebo osob s ním spolupracujících a navrhovatel zamezí přístupu jiných osob k předmětným informacím.

Navrhovatel může informovat cílovou společnost o svém záměru učinit nabídku převzetí nebo o svém záměru jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost, ještě před tím, než byly tyto informace uveřejněny, a jednat s ní.

Cílová společnost zajistí ochranu vnitřních informací; § 8 odst. 1 platí pro cílovou společnost přiměřeně.

Pro osoby, s nimiž navrhovatel jednal ohledně nabytí podílu na cílové společnosti, nebo které se jinak dozvěděly od navrhovatele nebo od cílové společnosti dosud neuveřejněné informace, platí § 8 odst. 1 přiměřeně.

Tímto zákonem nejsou dotčeny povinnosti stanovené na ochranu před zneužíváním trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

Nabídka převzetí musí být učiněna pouze uveřejněním nabídkového dokumentu, který obsahuje alespoň

Nabídkový dokument při povinné nabídce převzetí obsahuje také důvody, proč je činěna a popis metod, které byly použity k určení formy a výše protiplnění, údaje o druhu a výši protiplnění poskytnutého nebo sjednaného za každé nabytí cenných papírů cílové společnosti navrhovatelem nebo s ním spolupracující osobou a počet cenných papírů nabývaných v jednotlivých obchodech, jestliže k sjednání došlo v posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti, nebo prohlášení, že takový obchod sjednán nebyl.

Nabídkový dokument může být doplněn o prohlášení důvěryhodné osoby odlišné od navrhovatele, ve kterém tato osoba uvede, že obsah nabídky převzetí je podle jejího vědomí v souladu s právními předpisy.

Jsou-li jako protiplnění nabízeny cenné papíry, při jejichž veřejném nabízení by jinak bylo nutné vyhotovit prospekt cenného papíru podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, obsahuje nabídkový dokument také údaje požadované zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.

Součástí nabídkového dokumentu je i stanovisko orgánů cílové společnosti podle § 16, bylo-li navrhovateli předáno alespoň 2 pracovnídny před uveřejněním nabídky převzetí.

Navrhovatel předloží návrh nabídkového dokumentu České národní bance do 15 pracovních dnů od okamžiku vzniku oznamovací povinnosti podle § 8 odst. 3. Česká národní banka může na žádost navrhovatele lhůtu podle tohoto odstavce prodloužit, nejvýše však o 30 pracovních dnů.

Navrhovatel, který má bydliště nebo sídlo mimo území České republiky, pověří svým zastupováním ve věcech týkajících se nabídky převzetí, zejména přijímáním korespondence, advokáta nebo osobu oprávněnou poskytovat na území České republiky investiční služby. To neplatí, jde-li o navrhovatele, který na území České republiky zřídil organizační složku svého podniku.

Česká národní banka může navrhovatele vyzvat, aby prokázal, že má dostatek zdrojů k financování nabídky převzetí a doložil jejich původ.

Pokud Česká národní banka zjistí, že nabídkový dokument neobsahuje všechny náležitosti stanovené zákonem nebo že obsahuje zjevně nepravdivé nebo zkreslující informace, případně že nebyly splněny požadavky podle odstavce 2 nebo 3, zakáže jeho uveřejnění.

Je-li to účelné, může Česká národní banka uložit navrhovateli, aby spolu s nabídkovým dokumentem uveřejnil další informace nebo změnil obsah nabídkového dokumentu, pokud by jinak byla nabídka převzetí neurčitá nebo zavádějící, popřípadě je uveřejnění takových informací odůvodněno zásadami nabídky převzetí. Česká národní banka může navrhovateli uložit, aby jí před uveřejněním nabídky převzetí oznámil způsob splnění těchto požadavků. Nesplní-li navrhovatel podmínky stanovené Českou národní bankou podle tohoto odstavce, platí, že rozhodnutím podle věty první Česká národní banka uveřejnění nabídky převzetí zakázala.

Pokud Česká národní banka nevydá rozhodnutí, kterým uveřejnění nabídkového dokumentu zakáže, uveřejní navrhovatel nabídkový dokument nejdříve po uplynutí 15 pracovních dnů, nejpozději však do 30 pracovních dnů od doručení oznámení podle § 12 odst. 1 nebo od doručení jeho změny či doplněníČeské národní bance. Nabídkový dokument lze uveřejnit před uplynutím lhůty 15 pracovních dnů, pokud Česká národní banka navrhovateli písemně oznámí, že neshledala důvody pro zákaz jeho uveřejnění.Česká národní banka může v odůvodněných případech lhůty podle věty první prodloužit, každou však nejdéle o dalších 15 pracovních dnů.

V případě, že zvláštní právní předpis vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas orgánu veřejné správy podle zvláštních právních předpisů nebo předpisů Evropských společenství, může být nabídkový dokument uveřejněn jen tehdy, pokud byl souhlas udělen, ledaže je stanoveno, že k učinění nabídky postačí podání žádosti o vydání souhlasu nebo splnění jiné podmínky; pokud byl souhlas vydán, tvoří přílohu nabídkového dokumentu. Pokud je udělení souhlasu podle tohoto odstavce podmínkou uveřejnění nabídkového dokumentu podle věty první, pak po dobu, po kterou je vedeno řízení o udělení souhlasu, lhůta pro uveřejnění nabídkového dokumentu podle odstavce 1 neběží.

Nabídkový dokument se uveřejňuje alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku a současně způsobem umožňujícím dálkový přístup; uveřejnění způsobem umožňujícím dálkový přístup se nevyžaduje, pokud je nabídkový dokument v písemné formě bezplatně poskytován veřejnosti v sídle cílové společnosti a v sídle navrhovatele a, pověřil-li navrhovatel zástupce podle § 12 odst. 2, též v sídle takového zástupce. Uveřejňuje-li se nabídkový dokument způsobem umožňujícím dálkový přístup, a pokud má navrhovatel nebo cílová společnost své internetové stránky, uveřejňuje se na těchto stránkách.

Stanovy cílové společnosti mohou určit doplňkové způsoby uveřejnění nabídkového dokumentu, které však nesmí zatěžovat navrhovatele nad rozumnou míru nebo nesmí činit uveřejnění nemožným. V případě, že jsou předmětem nabídky převzetí účastnické cenné papíry přijaté k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, uveřejňuje se nabídkový dokument též v členském státě, v němž je tento zahraniční trh organizován, způsobem, jaký pro uveřejnění nabídkového dokumentu stanoví právní řád tohoto členského státu.

Ve lhůtě alespoň 10 pracovních dnů před uveřejněním nabídkového dokumentu navrhovatel doručí nabídkový dokument představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

Navrhovatel a představenstvo cílové společnosti bez zbytečného prodlení informují odborové organizace, radu zaměstnanců nebo jiné zástupce zaměstnanců (dále jen „zástupci zaměstnanců“) a není-li jich, pak zaměstnance, o uveřejnění oznámení podle § 8 a 9 a o uveřejnění nabídky převzetí podle § 13.

Představenstvo cílové společnosti bez zbytečného prodlení předá zástupcům zaměstnanců, nebo, pokud zástupci zaměstnanců nejsou ustaveni, zaměstnancům samotným kopie dokumentů, které v souvislosti s chystanou nabídkou převzetí obdrželo, informuje je o jejich možnosti samostatně se k nabídce převzetí vyjádřit a sdělí lhůtu, ve které je nutné stanovisko zaměstnanců vypracovat, aby ho bylo možné uveřejnit zároveň se stanoviskem orgánů cílové společnosti podle § 16. Představenstvo cílové společnosti bez zbytečného prodlení po jeho vypracování předá zástupcům zaměstnanců, nebo, pokud zástupci zaměstnanců nejsou ustaveni, zaměstnancům samotným stanovisko orgánů cílové společnosti k nabídce převzetí podle § 16.

Od okamžiku, kdy se členové představenstva nebo dozorčí rady cílové společnosti dozví o skutečnostech, ze kterých lze důvodně předpokládat, že bude učiněna nabídka převzetí,

Představenstvo je oprávněno svolat k získání souhlasu podle odstavce 1 písm. b) valnou hromadu; zákonná lhůta pro svolání valné hromady se zkracuje na 14 dnů.

Členové představenstva nebo dozorčí rady cílové společnosti mohou i bez souhlasu valné hromady činit nezbytná opatření k vyhledání konkurenční nabídky převzetí; konkurenční nabídku převzetí mohou učinit i členové představenstva nebo dozorčí rady.

Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti zpracují do 5 pracovních dnů ode dne doručení nabídkového dokumentu společné písemné stanovisko, v kterém se vyjádří k tomu, zda je nabídka převzetí v souladu se zájmy cílové společnosti, adresátů nabídky převzetí, zaměstnanců a věřitelů cílové společnosti; zejména se vyjádří i k druhu a výši nabízeného protiplnění.

Stanovisko kromě údajů uvedených v odstavci 1 obsahuje alespoň

Ve stanovisku nemusí být formulována doporučení, všechny údaje v něm obsažené se však věcně zdůvodní. V případě, že by uvedení některých údajů mohlo způsobit cílové společnosti značnou újmu, uvede se pouze jejich obecná charakteristika.

V případě, že je členům představenstva a dozorčí rady doručeno samostatné stanovisko zaměstnanců k nabídce převzetí, přiloží se ke stanovisku podle odstavce 1.

Stanovisko doručí členové představenstva a dozorčí rady navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vypracování. Neuveřejní-li navrhovatel stanovisko spolu s nabídkou převzetí, uveřejní jej cílová společnost bez zbytečného prodlení alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku nebo způsobem umožňujícím dálkový přístup. Pokud se stanovisko uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup a pokud má cílová společnost své internetové stránky, uveřejňuje se i na těchto stránkách.

Stanovisko doručí členové představenstva a dozorčí rady do 2 pracovních dnů po jeho vypracování České národní bance.

Členové představenstva a dozorčí rady vypracují obdobné stanovisko také ke každé změně nabídky převzetí; odstavce 1 až 6 se použijí obdobně.

Po dobu závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani osoby s ním spolupracující činit žádné právní úkony směřující ke smluvnímu nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti za jiných podmínek, než které obsahuje nabídka převzetí, ledaže

Po dobu závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani osoby s ním spolupracující činit právní úkony směřující ke zcizení účastnických cenných papírů cílové společnosti, ledaže se jedná o případy zcizení za podmínek podle odstavce 1 písm. b), c) nebo e).

Osoba, která učinila právní úkon podle odstavce 1 nebo 2, oznámí tuto skutečnost České národní bance do 5 pracovních dnů ode dne jeho učinění V tomto oznámení uvede celkový počet cenných papírů, kterých se daný právní úkon týkal, vážený průměr kupních cen jednotlivých cenných papírů, nejvyšší a nejnižší dosaženou kupní cenu.

Česká národní banka na žádost navrhovatele nebo osoby spolupracující s navrhovatelem povolí výjimku ze zákazu podle odstavce 1 nebo 2, pokud je to v souladu se zásadami uvedenými v § 3.

V případě, že navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující poruší svým jednáním zákaz podle § 17, nejsou po dobu 3 let od porušení zákazu oprávněni vykonávat práva spojená s účastnickými cennými papíry, které v důsledku tohoto jednání nabyli.

V případě, že navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nabudou v době mezi uveřejněním nabídky převzetí a posledním dnem doby závaznosti nabídky převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky, za výhodnějších podmínek, než jaké byly uvedeny v nabídce převzetí, je důsledkem těchto změn odpovídající úprava nabídky převzetí a smluv, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny.

Cena nebo směnný poměr nabídnuté jako protiplnění při nabídce převzetí spočívají v penězích nebo v cenných papírech, případně v kombinaci obou, ledaže zákon stanoví jinak.

Protiplnění v nabídce převzetí je stejné pro všechny adresáty u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru.

Výši protiplnění při nabídce převzetí může navrhovatel změnit jen tak, aby změněná výše protiplnění byla pro adresáty nabídky převzetí výhodnější. V ostatních případech lze nabídku převzetí změnit nebo odvolat, jen je-li to v ní výslovně uvedeno, není-li takový postup v rozporu se zásadami uvedenými v § 3, a jen ve věcně důvodných případech, které nezávisí výhradně na úvaze navrhovatele nebo osoby s ním spolupracující.

V případě, že došlo ke změně nabídky převzetí, která její dosavadní podmínky mění tak, že jsou pro její adresáty výhodnější, projeví se stejné změny také ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny.

Záměr změnit nebo odvolat nabídku převzetí oznámí navrhovatel České národní bance nejméně 5 pracovních dnů před uveřejněním změny nebo odvolání. K oznámení přiloží případný návrh změny nabídkového dokumentu. Pokud Česká národní banka shledá, že postup navrhovaný v oznámení je v rozporu s tímto zákonem, vydá ve lhůtě podle věty první rozhodnutí, kterým změnu nebo odvolání nabídky převzetí zakáže. Změnu nebo odvolání nabídky převzetí navrhovatel uveřejní stejným způsobem jako nabídku převzetí.

Doba závaznosti nabídky převzetí musí od uveřejnění změny nabídky převzetí trvat ještě alespoň 5 pracovních dnů. V případě, že v důsledku změny nabídky převzetí podle odstavce 1 dojde k prodloužení doby závaznosti nabídky převzetí, může být celková doba závaznosti nabídky prodloužena nejvýše o 2 týdny, ledaže Česká národní banka schválí delší dobu prodloužení doby závaznosti.

V případě, že dojde ke změně nabídky převzetí v důsledku plnění zákonné povinnosti nebo povinnosti vyplývající z jiného právního předpisu, použijí se obdobně odstavce 2 až 4.

Nabídkový dokument obsahuje dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jejího uveřejnění. Pokud je doba závaznosti nabídky převzetí delší než 10 týdnů, navrhovatel uveřejní stejným způsobem jako nabídku převzetí 2 týdny před uplynutím doby závaznosti upozornění, k jakému dni doba závaznosti končí.

Navrhovatel může

Postupuje-li navrhovatel podle odstavce 2, použije se § 23 odst. 3 až 5 obdobně.

Nepřípustné je prodloužení nebo zkrácení doby závaznosti nabídky převzetí, jestliže navrhovatel v nabídce převzetí výslovně uvedl, že dobu její závaznosti nezmění.

Smlouva uzavíraná na základě nabídky převzetí na evropskémregulovaném trhu se uzavírá podle pravidel organizátora trhu.

Smlouva uzavíraná na základě nabídky převzetí mimo evropský regulovaný trh je uzavřena doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli. Navrhovatel oznámí uzavření smlouvy všem osobám, které nabídku převzetí přijaly.

Byl-li u částečné nabídky převzetí překročen stanovený počet účastnických cenných papírů, pak se osoby, které nabídku převzetí přijaly, uspokojí poměrně s ohledem na celkový počet účastnických cenných papírů, které jsou předmětem přijatých nabídek převzetí. Navrhovatel těmto osobám poměrné uspokojení oznámí. Smlouva je uzavřena k okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení.

Je-li nabídka převzetí podmíněna, oznámí navrhovatel osobám, které přijaly nabídku převzetí, zda byla nebo nebyla podmínka splněna. Smlouva podle odstavce 2 je v tomto případě uzavřena s odkládací podmínkou.

Splnění nebo nesplnění podmínky, uzavření smlouvy anebo poměrné uspokojení podle § 25 odst. 3 navrhovatel oznámí způsobem a ve lhůtě uvedené v nabídce převzetí, nejdéle však do 1 měsíce od uplynutí doby její závaznosti, jinak platí, že je podmínka splněna, uzavření smlouvy nebo poměrné uspokojení oznámeno.

V případě, že navrhovatel u částečné nabídky převzetí neoznámí osobám, které ji přijaly, poměrné uspokojení ve lhůtě podle odstavce 1, platí, že smlouva byla uzavřena v plném rozsahu přijatých nabídek převzetí a k omezení počtu účastnických cenných papírů se nepřihlíží.

Navrhovatel nesmí oznámit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.

Od smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí může ten, kdo ji přijal, odstoupit také po dobu závaznosti nabídky převzetí, a to bez uvedení důvodu, ledaže pravidla organizátora trhu, uzavírá-li se smlouva na evropském regulovaném trhu, stanoví jinak.

Od smlouvy vzniklé přijetím částečné nabídky převzetí může ten, kdo ji přijal, odstoupit do 15 pracovních dnů od okamžiku doručení oznámení poměrného uspokojení podle § 25 odst. 3. Pokud oznámení podle věty první nebude doručeno do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí, počíná lhůta podle věty první běžet uplynutím 1 měsíce od konce doby závaznosti nabídky převzetí.

Po uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani osoby s ním spolupracující po dobu 1 roku od uveřejnění výsledků učinit další nabídku převzetí směřující k nabytí účastnických cenných papírů téže cílové společnosti; to neplatí, vznikla-li navrhovateli nabídková povinnost nebo se jedná o konkurenční nabídku převzetí.

Navrhovatel, který veřejně oznámil záměr učinit nabídku převzetí, ji uveřejní v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 90 dnů ode dne oznámení. Neučiní-li navrhovatel nabídku převzetí ve stanovené lhůtě, použije se odstavec 1 přiměřeně. Lhůta podle věty první neběží po dobu, po kterou byla prodloužena lhůta podle § 13 odst. 1.

V případě, že navrhovatel neučinil nabídku převzetí, ačkoliv veřejně oznámil záměr jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost, nebo ačkoliv jeho jednání vzbudilo u investorské veřejnosti důvodný předpoklad, že hodlá učinit nabídku převzetí, a navrhovatel veřejně tyto domněnky nepopřel, použije se odstavec 2 obdobně; lhůta začne běžet 1 měsíc po veřejném oznámení navrhovatele, nebo od skutečnosti rozhodné pro vznik důvodného předpokladu u investorské veřejnosti.

V případě, že navrhovatel veřejně prohlásí, že nabídku převzetí neučiní, ani že nebude jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost, použije se odstavec 1 přiměřeně; lhůta začne běžet 30 dnů od prohlášení navrhovatele.

Veřejným prohlášením nebo oznámením se pro potřeby tohoto ustanovení rozumí jakékoliv prohlášení, z kterého jsou členové orgánů cílové společnosti nebo vlastníci jejích účastnických cenných papírů schopni zřetelně rozpoznat úmysl navrhovatele.

Česká národní banka může na žádost navrhovatele lhůtu 1 roku podle odstavce 1 zkrátit nebo prominout, pokud nabídka převzetí nebude v rozporu se zájmy cílové společnosti nebo jejích akcionářů.

Učiní-li navrhovatel nabídku převzetí v rozporu s odstavci 1 až 4, nemá taková skutečnost vliv na ostatní povinnosti stanovené tímto zákonem, ani na platnost smluv uzavřených na základě takové nabídky převzetí.

Navrhovatel ani osoby s ním spolupracující nesmí po dobu 6 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí nabývat převodem účastnické cenné papíry cílové společnosti za vyšší protiplnění, než které obsahovala nabídka převzetí; to neplatí,

Navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nebo vlastník účastnického cenného papíru mohou požádat Českou národní banku o povolení výjimky ze zákazu podle odstavce 1. Česká národní banka žádosti vyhoví, pokud to bude v souladu se zásadami uvedenými v § 3.

Jestliže navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nabudou účastnické cenné papíry převodem v rozporu se zákazem podle odstavce 1 nebo se souhlasem České národní banky podle odstavce 2, dorovná navrhovatel osobám, které přijaly původní nabídku převzetí, rozdíl mezi výší protiplnění v nabídce převzetí a výší protiplnění plynoucí z uzavřených smluv podle tohoto ustanovení.

Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout o tom, že se při nabídce převzetí týkající se jejích účastnických cenných papírů uplatní pravidla podle odstavců 2 až 5 nebo některá z nich. K tomuto rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny akcionářů vyžadovaný stanovami cílové společnosti pro rozhodování o změně stanov. Rozhodnutí podle první věty se zapíše do obchodního rejstříku, společnost o něm informuje orgány dohledu nad nabídkami převzetí všech členských států, v nichž jsou její účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady. Rozhodne-li se valná hromada své rozhodnutí podle věty první zrušit, platí věty druhá až čtvrtá obdobně.

V době závaznosti nabídky převzetí se omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů cílové společnosti určené stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem stávají pro převody v rámci nabídky převzetí vůči navrhovateli neúčinnými.

Na valné hromadě rozhodující o souhlasu podle § 15 odst. 2 jsou neúčinná jakákoli omezení hlasovacích práv určená stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem.

V případě, že navrhovatel sám nebo společně s osobami s ním spolupracujícími nabude nebo zvýší v důsledku nabídky převzetí svůj podíl na základním kapitálu cílové společnosti tak, že s ním bude spojen alespoň tříčtvrtinový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, jsou od konce doby závaznosti nabídky převzetí neúčinná veškerá omezení uvedená v odstavci 2 a na hlasování na první valné hromadě svolané po době závaznosti nabídky převzetí se obdobně použije odstavec 3. Pokud se valná hromada nekoná do 2 týdnů od uveřejnění výsledků nabídky převzetí, představenstvo na podnět navrhovatele svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu; lhůta pro svolání valné hromady činí v tomto případě 14 dnů.

Odstavce 3 a 4 se nepoužijí na prioritní akcie nebo účastnické cenné papíry obdobné povahy a na účastnické cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva členského státu.

Navrhovatel poskytne osobám, do jejichž práv přímo vyplývajících ze stanov cílové společnosti nebo z dohod uvedených v § 32 bylo při nabídce převzetí zasaženo v důsledku rozhodnutí valné hromady podle § 32 odst. 1, přiměřené odškodnění za újmu, kterou tyto osoby v důsledku rozhodnutí utrpěly; to se neuplatní, vznikla-li tato práva až poté, co bylo přijato usnesení valné hromady podle § 32 odst. 1.

Odškodnění se poskytuje v penězích. Výše odškodnění musí být doložena posudkem znalce, který navrhovatel na žádost poskytne osobám uvedeným v odstavci 1. Navrhovatel je povinen uhradit osobám uvedeným v odstavci 1 odškodnění ve lhůtě stanovené pro splatnost protiplnění podle smluv uzavřených na základě nabídky převzetí.

Mají-li osoby uvedené v odstavci 1 za to, že poskytnuté odškodnění je nepřiměřené, mohou se u soudu domáhat doplacení rozdílu mezi odškodněním uvedeným v nabídce převzetí a přiměřeným odškodněním. Na toto řízení se použije přiměřeně § 52.

Ten, kdo získá rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti (dále jen „povinná osoba“), učiní do 30 dnů ode dne, který následuje po dni získání nebo překročení tohoto podílu, nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „nabídková povinnost“).

Lhůta podle odstavce 1 neběží po dobu, kdy je vedeno řízení před Českou národní bankou podle § 40, 41, 42 odst. 1, § 44 nebo 45.

Vznikla-li určité osobě povinnost podle odstavce 1, protože zdědila účastnické cenné papíry, začne běžet tam uvedená lhůta ode dne, který následuje po dni, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

Vznikne-li někomu nabídková povinnost, splní svoji nabídkovou povinnost též tehdy, učiní-li za stejných podmínek nabídku převzetí jakákoli osoba, která je součástí stejného koncernu, nebo jiná osoba, které vznikla nabídková povinnost v důsledku stejné skutečnosti. Povinná osoba a osoba činící nabídku převzetí jsou z nabídky převzetí zavázány společně a nerozdílně.

Nabídková povinnost podle § 35 vzniká též v případech, kdy

Vznikne-li nabídková povinnost podle odstavce 1 skupině spolupracujících osob, mají tuto povinnost všechny spolupracující osoby; povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí kterákoli z nich. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou tyto osoby zavázány společně a nerozdílně; § 39 až 41 se použije pro skupinu spolupracujících osob přiměřeně. Zanikne-li podle těchto ustanovení nabídková povinnost u jednoho člena skupiny, pak zaniká i nabídková povinnost ostatních členů.

Lhůta pro splnění nabídkové povinnosti podle § 35 odst. 1 počíná v případech uvedených v odstavci 1 běžet dnem následujícím po splnění podmínek podle odstavce 1 písm. a), b) nebo c).

Jsou-li splněny podmínky pro vznik nabídkové povinnosti jak podle § 35 odst. 1, tak podle odstavce 1, platí, že nabídková povinnost vznikla podle prvního odstavce.

Pro účely § 35 a 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v cílové společnosti přičítají každému hlasovací práva, jejichž výkon je schopen podle svého samostatného rozhodnutí přímo nebo nepřímo rozhodujícím způsobem ovlivňovat, především

Pro účely § 35 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v cílové společnosti přičítají ovládající osobě hlasovací práva spojená s podílem na hlasovacích právech ovládané osoby.

Pro účely § 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v cílové společnosti každému členu skupiny spolupracujících osob přičítají podíly na hlasovacích právech v cílové společnosti ostatních členů skupiny spolupracujících osob.

Pro účely § 35 a 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech cílové společnosti nezohledňují

V případě, že jsou vykonávána hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti umístěnými v investičním fondu bez právní osobnosti nebo v investičním fondu s právní osobností, který není samosprávným fondem, počítají se do podílu na hlasovacích právech obhospodařovatele; ten učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet.

Nesplní-li obchodník s cennými papíry podmínky ve lhůtách podle odstavce 1 písm. a), platí, že nabyl předmětná hlasovací práva uplynutím této lhůty.

Nabídková povinnost se nevztahuje na

Nabídková povinnost se nevztahuje na toho, kdo sám ani společně se spolupracujícími osobami neovládá⁴ cílovou společnost. Nabídková povinnost v takovém případě vzniká až v okamžiku, kdy tato osoba sama nebo společně se spolupracujícími osobami cílovou společnost ovládne.

Česká národní banka může na žádost osoby podle odstavce 1 písm. f) rozhodnout, že tato osoba je oprávněna vykonávat hlasovací práva v omezeném rozsahu nebo v celém rozsahu. Zákaz výkonu hlasovacích práv zaniká, pokud osoba podle odstavce 1 písm. f) učiní povinnou nabídku převzetí ve lhůtě podle § 35 odst. 1; rozhodne-li se tak, hledí se na ni, jako by jí nabídková povinnost vznikla.

Nabídková povinnost zaniká, rozhodne-li tak Česká národní banka na základě písemné žádosti povinné osoby, která již snížila nebo ve lhůtě podle § 35 odst. 1 sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který nabídkovou povinnost založil, tím, že převedla nebo převede účastnické cenné papíry cílové společnosti na jinou osobu a přestane tak v cílové společnosti vykonávat sama nebo prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv.

V žádosti povinná osoba uvede osoby, na které byly nebo budou účastnické cenné papíry cílové společnosti převedeny nebo jimž byla nebo bude umožněna dispozice s hlasovacími právy, a prohlásí, že uvedené osoby nejsou osoby podle odstavce 4.

Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzve k doplnění žádosti. V případě, že Česká národní banka vyzvala povinnou osobu k doplnění žádosti, vydá Česká národní banka rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů od doručení doplněné žádosti.

Česká národní banka žádost zamítne, jestliže zjistí, že byly nebo budou účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou povinná osoba ovládá nebo která ovládá povinnou osobu, anebo na spolupracující osobu anebo na osobu, se kterou je jinak majetkově nebo osobně propojena; to platí obdobně, byla-li nebo bude-li této osobě přenechána dispozice s hlasovacími právy.

Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby nebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu povinné osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu osoby, která vlastní alespoň 10% podíl na základním kapitálu povinné osoby.

O osobní propojení se jedná tehdy, jestliže táž osoba anebo osoba jí blízká je členem statutárního orgánu jak povinné osoby, tak jiné osoby, nebo jestliže je povinná osoba nebo osoba jí blízká současně členem statutárního orgánu jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny nebo je dispozice s hlasovacími právy přenechána osobě, která je současně členem statutárního orgánu nebo osobou této osobě blízké.

Jestliže Česká národní banka nevydá rozhodnutí ve lhůtě podle odstavce 3, považuje se žádost za schválenou.

Nabídková povinnost rovněž zaniká, jestliže Česká národní banka na žádost povinné osoby rozhodne, že není povinna učinit povinnou nabídku převzetí, protože podíl na hlasovacích právech bude získán

Žádost podle odstavce 1 písmen a) a c) musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu cílové společnosti o jednání odvracejícím její úpadek nebo před převodem cenných papírů k zajištění.

Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti podle odstavce 1 do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzve k doplnění žádosti. V případě, že Česká národní banka vyzve povinnou osobu k doplnění žádosti, vydá rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů od doručení doplněné žádosti.

Jestliže Česká národní banka nevydá rozhodnutí ve lhůtě podle odstavce 3, považuje se žádost za schválenou.

Povinnou nabídku převzetí nelze učinit bez souhlasu České národní banky s uveřejněním nabídkového dokumentu. Česká národní banka v řízení o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu přezkoumává povinnou nabídku v rozsahu podle § 12 odst. 4 a dále, zda je výše protiplnění stanovena v souladu s tímto zákonem, případně zda je řádně odůvodněna hodnota plnění podle § 43 odst. 4 nebo 5; § 12 odst. 4 a § 13 odst. 1 se na postup při povinné nabídce převzetí neuplatní. S návrhem na udělení souhlasu podle věty první může navrhovatel spojit podnět k postupu podle § 44.

Nevydá-li Česká národní banka rozhodnutí o zamítnutí návrhu, rozhodnutí o změně výše protiplnění podle § 44 nebo 45, nebo rozhodnutí o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu do 15 pracovních dnů od podání návrhu nebo od jeho změny či doplnění, platí, že udělila souhlas s uveřejněním nabídkového dokumentu podle návrhu navrhovatele.

Osoba, která plní nabídkovou povinnost, nesmí učinit částečnou ani podmíněnou nabídku převzetí.

Povinnou nabídku převzetí nelze odvolat a po jejím uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro její adresáty výhodnější. Lhůta pro poskytnutí protiplnění nesmí být delší než 60 dnů od konce doby závaznosti nabídky převzetí.

V případě, že povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabudou v době od vzniku nabídkové povinnosti do doby uveřejnění nabídky převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za výhodnějších podmínek, než jaké jsou uvedeny v nabídce převzetí, použije se § 18 odst. 2 obdobně.

Protiplnění v povinné nabídce převzetí může spočívat v penězích nebo v cenných papírech, případně v kombinaci obou.

V případě, že cenné papíry, které jsou proti plněním v povinné nabídce převzetí, nejsou likvidní cenné papíry obchodované na evropském regulovaném trhu, nabídne se alternativně také peněžité plnění; to platí obdobně, pokud navrhovatel nebo osoby s ním spolupracující koupí v době od počátku 12. měsíce před vznikem nabídkové povinnosti do konce doby závaznosti nabídky převzetí účastnické cenné papíry cílové společnosti, s nimiž je spojen alespoň 5% podíl na hlasovacích právech cílové společnosti.

Výše proti plnění musí odpovídat alespoň nejvyšší ceně, za kterou povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabyly v posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí (dále jen „prémiová cena“). V případě, že prémiovou cenu nelze stanovit, musí výše proti plnění odpovídat alespoň váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody s těmito cennými papíry na evropském regulovaném trhu v době 6 měsíců před vznikem nabídkové povinnosti (dále jen „průměrná cena“).

Při stanovení výše prémiové ceny se přihlíží ke všem plněním ekonomicky souvisejícím s nabytím účastnických cenných papírů, které si smluvní strany poskytly, včetně všech výhod poskytnutých v této souvislosti navrhovateli nebo spolupracující osobě. Spočívá-li protiplnění představující prémiovou cenu byť i jen zčásti v nepeněžitém plnění, navrhovatel stanoví hodnotu plnění a způsob stanovení hodnoty řádně odůvodní.

Pokud ve lhůtě pro splnění nabídkové povinnosti nelze určit konečnou výši kupní ceny, například protože je vázána na odkládací podmínku, o níž se neví, zda nastane, platí, že výše kupní ceny odpovídá nejvyšší částce, kterou bude možné na kupní cenu obdržet, ledaže navrhovatel stanoví hodnotu práv prodávajícího k okamžiku uzavření smlouvy a způsob jejího stanovení řádně odůvodní; pak platí, že prémiovou cenou je částka stanovená navrhovatelem, nikoli však nižší, než výše plnění, která byla k okamžiku podání žádosti o udělení souhlasu s uveřejněním nabídky převzetí již sjednána.

Navrhovatel a spolupracující osoba jsou povinni informovat Českou národní banku o veškerých obchodech a ujednáních, ke kterým došlo v souvislosti s převodem účastnických cenných papírů spolu s žádostí o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí. Odůvodnění stanovení výše hodnot podle odstavců 4 a 5 jsou přílohou nabídkového dokumentu a navrhovatel je předloží České národní bance spolu s žádostí o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí.

Česká národní banka může změnit výši protiplnění navrženou navrhovatelem tak, aby byla přiměřená, pokud

Postupuje-li Česká národní banka podle odstavce 1, zohlední

Postupuje-li Česká národní banka podle odstavce 1, může, nedoručil-li navrhovatel znalecký posudek již na základě vlastního uvážení, vyzvat navrhovatele, aby doložil přiměřenost výše jím navrženého protiplnění znaleckým posudkem, a stanovit mu lhůtu pro jeho předložení, která nesmí být kratší než 30 dnů. Navrhovatel, s ním spolupracující osoby a cílová společnost jsou povinni poskytnout znalci veškerou součinnost, kterou po nich lze spravedlivě požadovat. Vydáním výzvy k předložení znaleckého posudku podle věty první se lhůta podle § 42 odst. 2 přerušuje a po marném uplynutí lhůty stanovené k předložení znaleckého posudku nebo po jeho doručení běží lhůta podle § 42 odst. 2 od začátku.

Pokud navrhovatel nedoloží znalecký posudek ve lhůtě stanovené ve výzvě České národní banky podle odstavce 3, Česká národní banka může ustanovit svým usnesením znalce, aby zpracoval znalecký posudek k doložení přiměřenosti protiplnění; odstavec 3 věta druhá platí obdobně.

Vzniknou-li důvodné pochybnosti o závěrech znaleckého posudku podle odstavce 3 nebo 4, požádá Česká národní banka znalce o vysvětlení, a pokud nebudou pochybnosti odstraněny, může svým usnesením ustanovit jiného znalce, aby zpracoval další znaleckýposudek; odstavec 3 věta druhá platí obdobně.

Odměnu a náhrady nákladů znalce ustanoveného Českou národní bankou podle odstavce 4 nebo 5 hradí navrhovatel. Lhůta pro zpracování tohoto znaleckého posudku nesmí být delší než 60 dnů. Česká národní banka bez zbytečného prodlení informuje navrhovatele o ustanovení znalce.

Vydáním usnesení o ustanovení znalce podle odstavce 4 nebo 5 se lhůta podle § 42 odst. 2 přerušuje, po doručení znaleckého posudku běží tato lhůta od začátku.

Nabídka převzetí, kterou učiní jiný navrhovatel v době závaznosti původní nabídky převzetí, je konkurenční nabídka převzetí.

Cílová společnost zachází se všemi konkurujícími si navrhovateli stejně.

Stanovisko představenstva a dozorčí rady cílové společnosti ke konkurenční nabídce převzetí obsahuje také porovnání konkurenční nabídky převzetí s původní nabídkou převzetí; pro obsah stanoviska platí obdobně § 16 odst. 1.

Konkurenční nabídka převzetí se uveřejní alespoň 5 pracovních dnů před skončením doby závaznosti původní nabídky převzetí a trvá alespoň do konce doby závaznosti původní nabídky převzetí, nejméně však 10 pracovních dnů.

V případě, že by měla závaznost konkurenční nabídky převzetí skončit později než závaznost původní nabídky převzetí, prodlužuje se doba závaznosti původní nabídky převzetí tak, aby obě nabídky převzetí skončily ve stejný den.

Navrhovatel původní nabídky ani osoby s ním spolupracující převzetí nesmí zcizit získané účastnické cenné papíry cílové společnosti tím, že přijmou konkurenční nabídku převzetí.

Jestliže navrhovatel učinil neomezenou a nepodmíněnou nabídku převzetí a v jejím důsledku nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti představující alespoň 90% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu cílové společnosti, učiní do 30 dnů od posledního dne doby závaznosti takové nabídky převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu dodatečnou nabídku převzetí (dále jen „dodatečná nabídka převzetí“).

Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí činí 90 dnů.

Protiplnění při dodatečné nabídce převzetí musí odpovídat alespoň výši protiplnění stanovené v nabídce převzetí podle odstavce 1.

Na postup při dodatečné nabídce převzetí se přiměřeně použijí ustanovení o povinné nabídce převzetí s výjimkou § 35 až 40, § 43 odst. 3 až 6 a § 44.

Jestliže navrhovatel, kterému vznikla nabídková povinnost, neučinil nabídku převzetí v zákonné lhůtě, mohou se osoby, které byly vlastníky účastnických cenných papírů k poslednímu dni lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, domáhat náhrady škody. V případě cenných papírů na majitele se máza to, že osoba, která je jejich vlastníkem ke dni podání žaloby, splňuje podmínku podle věty první.

Žalobu podle odstavce 1 lze podat

Bylo-li zahájeno řízení o žalobě podle odstavce 1, soud vyvěsí na úřední desce soudu oznámení o zahájení řízení a informuje Českou národní banku. Další osoby, kterým vzniklo oprávnění podle odstavce 1, mohou v tomto případě podat žalobu podle odstavce 1 do 3 měsíců od vyvěšení oznámení dle věty prvé, a to i tehdy, pokud marně uplynuly lhůty podle odstavce 2.

Soudní rozhodnutí, které přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro navrhovatele co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám, které se domáhají náhrady škody způsobené porušením nabídkové povinnosti.

Obsahuje-li nabídka převzetí informaci, která je nepravdivá nebo neúplná, a tato informace je důležitá pro posouzení nabídky převzetí, může se každý, kdo byl v době závaznosti nabídky převzetí vlastníkem účastnického cenného papíru cílové společnosti, domáhat po navrhovateli a osobě, která učinila prohlášení podle § 11 odst. 1, jako společných a nerozdílných dlužnících náhrady škody, kterou utrpěl v důsledku nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí.

Odpovědnost podle odstavce 1 nevzniká tomu, kdo prokáže, že

Odpovědnosti podle odstavce 1 se zprostí ten, kdo prokáže, že o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, vzhledem k okolnostem a svým osobním poměrům, vědět nemohl.

Oprávnění podle odstavce 1 lze uplatnit žalobou u soudu nejpozději do 1 roku od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, nejdéle však do 3 let od uveřejnění nabídky převzetí.

Dohody omezující odpovědnost podle tohoto ustanovení jsou neúčinné.

Odstavce 1 až 5 se použijí přiměřeně na stanovisko orgánů cílové společnosti podle § 16; za nesprávné nebo neúplné informace ve stanovisku orgánů cílové společnosti odpovídají členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti společně a nerozdílně.

Po dobu, kdy je osoba, které vznikla nabídková povinnost, v prodlení s jejím plněním, nesmí ona ani osoby s ní spolupracující vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti.

Česká národní banka může rozhodnout, že osoba, jejíž hlasovací práva byla pozastavena podle odstavce 1, je přesto oprávněna vykonávat hlasovací práva, pokud je to v souladu se zájmy cílové společnosti a ostatních akcionářů. Ve svém rozhodnutí může Česká národní banka výkon hlasovacích práv jinak omezit nebo podmínit.

Pozastavení hlasovacích práv podle odstavce 1 zaniká dodatečným splněním nabídkové povinnosti nebo uplynutím 3 let od vzniku nabídkové povinnosti.

Rozklad proti rozhodnutí České národní banky vydanému podle tohoto zákona nemá odkladný účinek, s výjimkou rozhodnutí o přestupcích podle § 61 a 62.

Účastníkem správních řízení o zákazu uveřejnit nabídku převzetí, o žádosti o povolení uveřejnit nabídkový dokument, o změnách nabídky převzetí a o prodloužení doby závaznosti nabídky převzetí je pouze navrhovatel.

Česká národní banka bezodkladně zveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup rozhodnutí o

Účinky rozhodnutí uvedených v odstavci 3 nastávají jejich zveřejněním podle tohoto ustanovení.

V případě, že Česká národní banka postupuje podle § 12 odst. 4 nebo 5, § 13 odst. 1 anebo § 23 odst. 3, může být vydání rozhodnutí prvním úkonem v řízení.

Shledá-li Česká národní banka, že nabídka převzetí obsahuje vady, může vyzvat navrhovatele k nápravě a určí mu k tomu přiměřenou lhůtu. Součástí výzvy je poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění. Česká národní banka je oprávněna lhůtu stanovenou ve výzvě z důležitých důvodů prodloužit. Postupuje-li Česká národní banka podle věty první, lhůta podle § 13 odst. 1 se přerušuje, po dobu lhůty stanovené ve výzvě pak neběží.

Navrhovatel podá žádost o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne vzniku nabídkové povinnosti, popřípadě do 5 pracovních dnů od udělení souhlasu podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován.

Žádost o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí obsahuje alespoň nabídkový dokument, souhlas podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován, a řádné odůvodnění podle § 43 odst. 4 a 5, je-li vyžadováno.

Vydá-li Česká národní banka výzvu k odstranění nedostatků žádosti o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu, lhůta podle § 42 odst. 2 se přerušuje; po uplynutí lhůty určené ve výzvě k odstranění nedostatků běží lhůta podle § 42 odst. 2 od začátku.

Rozhodne-li Česká národní banka o změně výše protiplnění, udělí stejným rozhodnutím též souhlas s uveřejněním nabídky převzetí ve znění výroku o změně výše protiplnění.

Na postup při povinné nabídce převzetí v případech, kdy nabídková povinnost vznikla před účinností tohoto zákona, se použije dosavadní právní úprava. Dosavadní právní úpravou se řídí i odpovědnost za porušení zákona, včetně způsobů uplatnění práv vzniklých v této souvislosti.

Nabídková povinnost podle tohoto zákona vzniká pouze v případech, kdy skutečnosti vznik této povinnosti zakládající nastaly po účinnosti tohoto zákona.

Cílová společnost, jejíž účastnické cenné papíry nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ve státě jejího sídla a jejíž účastnické cenné papíry byly přijaty současně k obchodování na více evropských regulovaných trzích, které orgán dohledu členského státu do 20. června 2006 nesdělil, že je příslušným pro dohled nad nabídkami převzetí, sama určí, který z orgánů dohledu členských států, v nichž jsou tyto evropské regulované trhy organizovány, bude příslušný vykonávat dohled nad nabídkou převzetí.Své rozhodnutí oznámí orgánům dohledu nad nabídkou převzetí a organizátorům evropských regulovaných trhů v těchto členských státech. Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnutí cílové společnosti podle tohoto odstavce způsobem umožňujícím dálkový přístup.

Ustanovení § 32 odst. 2 se nepoužije v případech dohod uzavřených před 21. dubnem 2004.