Nejvyšší soud České republiky: Důvody pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti. Povaha a význam protestu

§ 260 odst. 1 ObčZ

§ 424 odst. 1, § 428 ZOK

K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl porušen zákon nebo stanovy, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.

Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 428 ZOK, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.

Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany, je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů. Nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem, půjde o zdánlivé právní jednání, ke kterému se nepřihlíží.

Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018

K věci: Soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č. („společnost“), konané dne 12. 12. 2014 v 9:00 hod., kterými byli odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti M. J. a P. K. a z funkce člena dozorčí rady společnosti M. V. Vyšel přitom (mimo jiné) z následujících skutečností: Dne 12. 12. 2014 v 9.00 hod. se konala valná hromada společnosti („valná hromada“), kterou svolalo představenstvo společnosti na žádost kvalifikované akcionářky I.-C. C. Ltd. („většinová akcionářka“), jež rovněž požádala o zařazení bodu 7 – odvolání členů představenstva a dozorčí rady – do programu členské schůze. Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna dne 26. 11. 2014 na internetových stránkách společnosti a zaslána oběma akcionářkám společnosti (většinové akcionářce s 65% podílem na základním kapitálu společnosti a navrhovatelce s 35% podílem na základním kapitálu společnosti) na adresy uvedené v seznamu akcionářů, jakož i právnímu zástupci navrhovatelky. Podle notářského zápisu, sepsaného dne 15. 12. 2014, se obě akcionářky zúčastnily valné hromady. Valná hromada schválila usnesení o odvolání M. J. a P. K. z funkcí členů představenstva společnosti (body 7.1 a 7.2 pořadu valné hromady) a o odvolání M. V. z funkce člena dozorčí rady společnosti (bod 7.3 pořadu valné hromady) – „usnesení valné hromady“. Navrhovatelka podala protest proti „konání valné hromady“ z důvodu nesplnění zákonem stanovených podmínek – zejména nebyla dodržena 30denní lhůta ke svolání valné hromady, pozvánka nebyla publikována v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách a na valné hromadě nebyli přítomni všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti („protest č. 1“). Navrhovatelka dále podala protest proti usnesením valné hromady z důvodu „neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“ („protesty č. 4, 5 a 6“). Podle čl. 11 odst. 2 věty první stanov společnosti představenstvo společnosti uveřejňuje oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady.

Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, je-li splněna podmínka podání protestu ve smyslu § 424 odst. 1 ZOK; obsahem protestu je přitom soud vázán. Navrhovatel se tak může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů v něm uvedených. V protestu uvedené důvody musí být konkrétní, aby se jimi mohl soud zabývat. Soud se nemohl zabývat námitkami navrhovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky navrhovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení. Co se týká protestů č. 4, 5 a 6, soud dospěl k závěru, podle něhož jsou pro svoji neurčitost zdánlivými právními jednáními podle § 551 a násl. ObčZ, neboť v nich navrhovatelka pouze vyjmenovává důvody neplatnosti usnesení valné hromady, jak jsou vypočteny v § 428 odst. 1 ZOK, resp. v § 258 odst. 1 ObčZ, aniž by uvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost. Soud se tak při posuzování platnosti usnesení valné hromady zabýval pouze důvody uplatněnými v protestu č. 1. S odkazem na § 367 odst. 1 ZOK uvedl, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Účast M. J., P. K. a M. V. na valné hromadě nebyla nutná, neboť těmto osobám byl usneseními valné hromady konané dne 30. 6. 2014 pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 ZOK. Soud přisvědčil navrhovatelce v tom, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami, neboť pozvánka nebyla uveřejněna v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku. Odkázal však na usnesení z 11. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 816/2006, v němž Nejvyšší soud dovodil, že za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni společníci, nevysloví soud neplatnost na takové valné hromadě přijatých usnesení jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem.

Odvolací soud k odvolání navrhovatelky rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil․ Dospěl k závěru, podle něhož „z § 424 odst. 1 ZOK vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti pravidelně jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí být včasný, srozumitelný a určitý.“ Vycházeje z usnesení NS z 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010, uvedl, že „požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 ZOK, konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje.“ Jde-li o protesty č. 4, 5 a 6, navrhovatelka v nich podle odvolacího soudu „žádným způsobem nespecifikovala skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady (požadavek právního posouzení protestu na navrhovatelku kladen nebyl a není)“. Ztotožnil se tak se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož protesty č. 4, 5 a 6 nemají žádné právní účinky ve smyslu § 553 ObčZ. Jde-li o důvody uvedené v protestu č. 1, přisvědčil soudu prvního stupně v tom, že lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla zachována. Dospěl k závěru, podle něhož „skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu nebyla v rozporu se stanovami uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, představuje porušení stanov společnosti. Soud prvního stupně ale správně dovodil, že v situaci, kdy se valné hromady zúčastnily obě akcionářky společnosti, není namístě z tohoto důvodu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. V takovém případě je totiž namístě v intencích § 428 odst. 1 ZOK aplikovat § 260 odst. 1 ObčZ, podle něhož soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Obě akcionářky se o konání valné hromady dozvěděly a zúčastnily se jí, žádná z nich netvrdí, že by v důsledku tohoto pochybení utrpěla jakoukoliv (tím méně závažnou) újmu na svých akcionářských právech. V zájmu stability poměrů a právní jistoty ve společnosti je v takovémto případě neplatnost rozhodnutí nevyslovit.“

Vycházeje z usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2014, kterými byl M. J., P. K. a M. V. pozastaven výkon funkce, odvolací soud uvedl, že členům orgánů s pozastavenou funkcí nezůstává žádná „zbytková působnost“, jejíž součástí by byla povinnost účastnit se valné hromady a podávat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. S odkazem na závěry usnesení NS z 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud doplnil, že neúčast členů představenstva na jednání valné hromady může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, nebyla-li v důsledku jejich nepřítomnosti akcionářům podána vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. I kdyby M. J., P. K. a M. V. mohli v době konání valné hromady své funkce již vykonávat, nebyla by jejich neúčast na valné hromadě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť bod 7 pořadu valné hromady byl zařazen na návrh většinové akcionářky, nikoliv představenstva společnosti; představenstvo proto k tomuto bodu nemělo vysvětlovací povinnost.

Z odůvodnění:

Soud citoval § 424 odst. 1, § 428 odst. 1 a 2 ZOK, § 553 odst. 1 a § 554 ObčZ (pozn. red.).

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává následující:

Srov. usnesení NS z 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020), a z 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019.

Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které rozpor způsobují, je obsah protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 ObčZ (k tomu srov. rozsudek NS z 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, R 4/2019), půjde ve smyslu § 553 odst. 1 ObčZ o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 ObčZ nepřihlíží.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že k protestům č. 4, 5 a 6 neobsahujícím žádnou konkrétní okolnost, pro kterou dovolatelka spatřovala rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy, stanovami nebo dobrými mravy, nelze přihlížet.

Námitka dovolatelky, podle níž požadavek na obsahové vymezení důvodu protestu nepřípustně zvýhodňuje (na valné hromadě) nepřítomné akcionáře oproti akcionářům přítomným, není opodstatněná.

Jak se totiž podává z R 9/2020, § 424 odst. 1 ZOK upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno, zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle § 428 ZOK, na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem § 424 odst. 1 ZOK by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle § 428 ZOK akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení.

Teleologický výklad § 424 odst. 1 ZOK (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 ZOK zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.

Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva – na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3 odst. 3 ObčZ). Nejvyšší soud neshledává žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak). Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno, zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů.

V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že důvody pro neplatnost usnesení valné hromady, které dovolatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a které spočívají v tom, že pozvánka na valnou hromadu měla postrádat označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, mohla zjistit již na valné hromadě. Neuvedla-li je v podaném protestu, nemůže se z těchto důvodů domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Soud citoval § 260 odst. 1 ObčZ (pozn. red.)

Z cit. ustanovení je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.

V poměrech projednávané věci odvolací soud dospěl k právnímu posouzení, podle něhož při svolání valné hromady došlo k porušení stanov, neboť pozvánka na valnou hromadu nebyla uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách. Závěr odvolacího soudu, podle něhož další skutečnosti uvedené v protestu č. 1 (nedodržení 30denní lhůty ke svolání valné hromady a nepřítomnost všech členů představenstva a dozorčí rady společnosti na valné hromadě) nepředstavují porušení právních předpisů, stanov nebo dobrých mravů a nejsou důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, dovolatelka nenapadá a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.

Ustanovení § 260 ObčZ vychází (ostatně stejně jako celá úprava přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku) z právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, obsažené v § 131 ObchZ [srov. důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku (sněm. tisk č. 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu ČR, 6. volební období 2010–2013) – „důvodová zpráva“, a např. usnesení NS z 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, R 87/2019].

V označeném ustanovení se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 428 ZOK, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.

Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být vnitřními poměry dotčeny (srov. v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení NS z 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006; z 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009; nebo z 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010).

Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila (viz R 9/2020, odst. 27).

V poměrech projednávané věci byl účel právní úpravy svolání valné hromady zcela naplněn, a to přesto, že společnost akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než předvídají stanovy. Má-li společnost toliko dva akcionáře a doručila-li jim pozvánku (vedle uveřejnění na internetových stránkách společnosti) včas v listinné podobě, poskytla jim dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné.

II.b K zájmu společnosti hodnému právní ochrany:

Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 ObčZ, je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

V poměrech projednávané věci se takové okolnosti nepodávají ani z dovolání, ani z obsahu spisu. Důvod vyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady, přestože zjištěné „porušení“ stanov nemělo žádné (natož závažné) negativní právní následky, proto není dán.

Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož v projednávané věci bylo namístě v souladu s § 260 odst. 1 ObčZ nevyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady, je tudíž správný.

Dovolatelce se prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu a Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá OSŘ). Dovolání proto podle § 243d odst. 1 písm. a) OSŘ zamítl.