Pro plný přistup se prosím přihlaste. Nepřihlášení uživatelé mají omezené funkce a mohou procházet pouze aktuální právní předpisy.
  • Jste předplatitelem Beck-online?
    Přihlaste se, prosím.
  • Vyzkoušejte Beck-online na 14 dní zdarma
    Zjistěte, jak vám může pomoci a kolik stojí.
    Zanechte nám kontakt, my se vám ozveme a zajistíme testovací přístup odpovídající vaší situaci.
    Ověřit přínosy Beck-online
Rozšířené
Probíhá načítání dat...
Druhy podílů v kapitálových společnostech, 1. vydání, 2020
Autor
Daniel LálaNázev
Druhy podílů v kapitálových společnostech, 1. vydáníRok
2020Vydavatel
C. H. BeckModul
Obchodní korporace PLUSObj. číslo
EPI121
Anotace

Publikace má povahu příručky pro právní teorii a praxi. Zaměřuje se na analýzu možností, které při tvorbě druhů podílů (akcií) zákon o obchodních korporacích poskytuje. Autor posuzuje, které odlišnosti v právním postavení společníků založí samostatný druh podílu (akcie), rozebírá principy a limity tvorby druhů podílů (akcií) a rovněž analyzuje, jaké modifikace jednotlivých práv a povinností spojených s podílem (akcií) ze zákona jsou přípustné. Kromě toho se však zamýšlí i nad tím, která práva a povinnosti nad rámec zákonného standardu lze s podílem (akcií) spojit, a vytvořit tak druh podílu (akcie). Ačkoliv se publikace soustředí na problematiku druhů podílů (akcií), autor řeší i obecné otázky s tematikou druhů podílů (akcií) související. Zejména kogentnost a dispozitivitu práva obchodních korporací (například přenositelnost působnosti valné hromady či obchodního vedení), zásadu rovného zacházení se společníky a další. Tím se publikace stává obecně použitelnou. Autor při výkladu zákona o obchodních korporacích nezřídka přihlíží k právní úpravě německy mluvících zemí a případně i k právu angloamerickému, současně však neztrácí ze zřetele zvláštnosti české právní kultury, upozorňuje na různé názory předních českých komercialistů, zohledňuje rozhodovací praxi Nejvyššího soudu a s příslušným odůvodněním a doporučeními zaujímá k problematice vlastní stanoviska. Publikaci při své činnosti dobře využijí i praktičtí právníci. Význam publikace zvyšuje i skutečnost, že je použitelná i po nabytí účinnosti první velké novely zákona o obchodních korporacích, přičemž autor na změny, které tato novela v oblasti druhů podílů (akcií) přinese, výslovně upozorňuje.

Hledaný § nenalezen

Sbalit vše

Rozbalit vše

Budoucí znění
Neúčinné znění
Druhy podílů v kapitálových společnostech
Mgr. Bc. Daniel Lála, Ph.D.

Nakladatelství C. H. Beck
ISBN 978-80-7400-778-1
Vzor citace
Lála, D. Druhy podílů v kapitálových společnostech. 1. vydání Praha: C. H. Beck, 2020, 259 s.

O autorovi

Seznam použitých zkratek

Úvod

KAPITOLA 1. Úvod do problematiky druhů podílů (akcií)

1. Podíl

2. Vymezení druhu podílu (akcie)

2.1 Vymezení druhu podílu

2.2 Vymezení druhu akcie

2.2.1 Je kmenová akcie samostatným druhem akcie?

2.2.2 Mohou druh akcie založit odlišné povinnosti?

2.2.3 Závěr k druhu akcie

3. Praktické dopady založení druhů podílů (akcií), resp. účel zákonných pravidel

KAPITOLA 2. ODLIŠNOSTI V PRÁVNÍM POSTAVENÍ SPOLEČNÍKŮ

1. Odlišnosti plynoucí z obsahu podílů (akcie)

1.1 Obecně

1.2 Konkrétní odlišnosti

1.2.1 Modifikace práv

1.2.2 Modifikace povinností

2. Odlišnosti v právním postavení společníků, které se netýkají obsahu podílu (akcie)

2.1 Odlišnosti vztahující se k osobě společníka

2.2 Odlišnosti plynoucí z podílu (akcie) jako předmětu vlastnického práva a další odlišnosti

2.2.1 Omezení převoditelnosti podílu nebo akcie

2.2.2 Ujednání týkající se vkladové povinnosti

2.2.3 Další odlišnosti v právním postavení společníků

3. Klasifikace odlišností v postavení společníků

3.1 Odlišnosti, které založí samostatný druh podílu (akcie)

3.2 Odlišnosti, které nezaloží samostatný druh podílu (akcie)

KAPITOLA 3. ZÁSADY A LIMITY TVORBY DRUHŮ PODÍLŮ (AKCIÍ)

1. Zásada autonomie vůle, resp. smluvní svobody

2. Limity autonomie vůle, resp. smluvní svobody

2.1 Limity obecně

2.2 Ochrana věřitelů

2.3 Zachování základních znaků a odlišností jednotlivých právních forem společností

2.4 Zachování vnitřního uspořádání kapitálové společnosti, chodu společnosti a odpovědnosti příslušných osob

2.4.1 Zachování minimální působnosti nejvyššího orgánu

2.4.2 Zachování základní působnosti volených orgánů a odpovědnosti jejich členů

2.5 Ochrana jádra – podstaty podílu

2.5.1 Sledování účelu společnosti

2.5.2 Ochrana právního postavení společníka a jeho účasti ve společnosti

2.6 Rozpor s dobrými mravy

2.7 Další tvrzené limity autonomie vůle

2.7.1 Ustanovení § 135 odst. 1 věta třetí a § 276 odst. 1 věta druhá ZOK – definice základního podílu, resp. kmenové akcie?

2.7.2 Ustanovení § 256 odst. 1 ZOK – definice akcie?

3. Vztah zásady rovného zacházení k problematice tvorby druhů podílů (akcií)

3.1 Původ, obsah a účel zásady rovného zacházení

3.2 Zásada rovného zacházení se společníky v materiálním smyslu

3.2.1 Materiální projevy zásady rovného zacházení

3.2.2 Zásada rovného zacházení jako materiální limit tvorby druhů podílů (akcií)?

3.3 Zásada rovného zacházení se společníky ve formálním smyslu

3.3.1 Formální projevy zásady rovného zacházení – schválení změny zakladatelského právního jednání, pokud jde o změny druhů podílů (akcií)

3.3.2 Zásada rovného zacházení jako formální korektiv tvorby druhů podílů (akcií) – souhlas se zásahem do právního postavení

3.3.2.1 Dělení zásahů do právního postavení společníka (akcionáře)

3.3.2.2 Schvalování změn druhů podílů ve společnosti s ručením omezeným

3.3.2.3 Schvalování změn druhů akcií v akciové společnosti

4. Shrnutí zásad a limitů tvorby druhů podílů (akcií)

KAPITOLA 4. MODIFIKACE PRÁV SPOJENÝCH S PODÍLEM (AKCIÍ) ZE ZÁKONA A KLASIFIKACE TĚCHTO PRÁV

1. Hlasovací právo

1.1 Stručně k úpravě hlasovacího práva

1.2 Odebrání hlasovacího práva

1.2.1 Stručný přehled názorů

1.2.2 Jazykový výklad

1.2.3 Relativizace vztahu hlasovacího práva a podílu (akcie) – hlasovací právo jako právo, které netvoří jádro podílu

1.2.4 Relativizace hlasovacího práva většinovým rozhodováním

1.2.5 Hlasovací právo jako nástroj ochrany společníka před zásahy společnosti?

1.2.5.1 Společnost s ručením omezeným – právo souhlasu

1.2.5.2 Akciová společnost

1.2.6 Hlasovací právo jako nástroj zachování funkčnosti valné hromady

1.2.6.1 Akciová společnost

1.2.6.2 Společnost s ručením omezeným

1.2.7 Další argumenty

1.2.7.1 Význam nepatrné hlasovací síly jako argument pro nemožnost zbavit podíl (akcii) hlasovacího práva?

1.2.7.2 Argument proti možnosti vydat jiné než prioritní akcie bez hlasovacího práva – výklad a contrario ve vztahu k prioritním a investičním akciím?

1.2.7.3 Argument pro možnost vydávat podíly bez hlasovacího práva – možnost s právem volně disponovat?

1.2.7.4 Kompenzace úbytku hlasovacího práva?

1.2.8 Závěr k odebírání hlasovacího práva v kapitálových společnostech

1.3 Další ujednání týkající se hlasovacího práva

1.3.1 Podíly (akcie) s násobnou hlasovací silou

1.3.1.1 Obecně k podílům (akciím) s násobnou hlasovací silou

1.3.1.2 Přípustnost vydání podílů (akcií) s násobnou hlasovací silou

1.3.2 Další modifikace hlasovacího práva, která založí druh podílu (akcie)

2. Právo účasti na valné hromadě

2.1 Stručně k úpravě práva účasti na valné hromadě

2.2 Odebrání práva účasti na valné hromadě

2.2.1 Stručný přehled názorů

2.2.2 Právo účasti na valné hromadě jako právo každého společníka

2.2.3 Význam práva účasti na valné hromadě – právo účasti na valné hromadě jako právo tvořící jádro podílu (akcie)

2.2.4 Vyvrácení některých možných argumentů

2.3 Vztah práva účasti na valné hromadě a rozhodování per rollam

2.4 Omezení práva účasti na valné hromadě

3. Individuální informační právo společníka

3.1 Stručně k úpravě informačních práv

3.2 Odebrání informačních práv

3.2.1 Stručný přehled názorů

3.2.2 Informační právo jako právo každého společníka

3.2.3 Význam individuálního informačního práva – individuální informační právo jako právo tvořící jádro podílu (akcie)

3.3 Modifikace informačních práv

3.3.1 Omezení práva na informace

3.3.2 Posílení informačních práv

4. Právo podávat návrhy a protinávrhy

4.1 Stručně k úpravě práva podávat návrhy a protinávrhy

4.2 Odebrání práva podávat návrhy a protinávrhy

5. Právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady

5.1 Stručně k úpravě práva dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady

5.2 Odebrání a zúžení práva

5.2.1 Stručný přehled názorů

5.2.2 Význam práva dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady

5.2.3 Právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady jako právo tvořící jádro podílu (akcie)

6. Práva kvalifikovaných akcionářů a jejich případná obdoba v právu společnosti s ručením omezeným

6.1 Stručně k úpravě práv kvalifikovaných akcionářů

6.2 Odebíratelnost práv kvalifikovaných akcionářů a jejich případné obdoby v právu společnosti s ručením omezeným

6.2.1 Obecně

6.2.2 Právo podat tzv. actio pro socio

6.2.3 Právo žádat svolání valné hromady a právo žádat doplnění pořadu jednání valné hromady

6.2.4 Právo žádat kontrolní orgán o přezkum výkonu působnosti statutárního orgánu

6.2.5 Jiné modifikace práv kvalifikovaných akcionářů a jejich případné obdoby v právu společnosti s ručením omezeným

7. Právo na podíl na zisku

7.1 Stručně k úpravě práva na podíl na zisku

7.2 Odebrání práva na podíl na zisku

7.2.1 Stručný přehled názorů

7.2.2 Jazykový výklad

7.2.3 Účel společnosti a motiv účasti společníka ve společnosti – právo na podíl na zisku jako právo tvořící jádro podílu (akcie)?

7.2.4 Argument jinými majetkovými právy – vztahy mezi majetkovými právy

7.2.5 Právo na podíl na zisku jako právo chránící věřitele či zajišťující funkčnost orgánů společnosti?

7.2.6 Vyvrácení argumentů proti přípustnosti vydat podíl (akcii) bez práva na podíl na zisku

7.2.6.1 Nedostatečná ochrana akcionářů?

7.2.6.2 Nezmínění absence práva na podíl na zisku v demonstrativním výčtu § 276 odst. 3?

7.2.7 Závěr k odebírání práva na podíl na zisku a související otázky

7.3 Další modifikace práva na podíl na zisku

7.3.1 Přednostní právo na podíl na zisku spojené s prioritní akcií (podílem)

7.3.1.1 Stručně k úpravě prioritních akcií

7.3.1.2 Význam a užití prioritních akcií

7.3.1.3 Formy vyjádření přednosti práva na podíl na zisku

7.3.1.4 Nejčastější typy prioritních akcií s časovým zvýhodněním

7.3.2 Právo na podíl na zisku spojené s divizní akcií (podílem)

7.3.2.1 Divizní akcie v mezinárodním pohledu

7.3.2.2 K přípustnosti divizních akcií (podílů) s právem na podíl na zisku v českém právu

7.3.2.3 Podmínky, za kterých lze vydat divizní akcie (podíly)

7.3.3 Podřízený podíl na zisku

7.3.4 Rozdílný podíl na zisku

7.3.5 Další modifikace

8. Právo na podíl na jiných vlastních zdrojích

8.1 Stručně k úpravě práva na podíl na jiných vlastních zdrojích

8.2 Odebrání práva na podíl na jiných vlastních zdrojích

8.2.1 Stručný přehled názorů

8.2.2 Jazykový výklad a argument blízkostí práva na podíl na zisku

8.2.3 Účel společnosti a motiv účasti společníka ve společnosti – právo na podíl na jiných vlastních zdrojích jako právo tvořící jádro podílu (akcie)? Závěr

8.3 Další modifikace práva na podíl na jiných vlastních zdrojích

8.3.1 Přednostní právo na podíl na jiných vlastních zdrojích spojené s prioritní akcií (podílem)

8.3.2 Další modifikace

9. Právo na podíl na likvidačním zůstatku

9.1 Stručně k úpravě práva na podíl na likvidačním zůstatku

9.2 Odebrání práva na podíl na likvidačním zůstatku

9.2.1 Stručný přehled názorů

9.2.2 Jazykový výklad

9.2.3 Argumenty povahou práva na podíl na likvidačním zůstatku a závěr

9.3 Další modifikace práva na podíl na likvidačním zůstatku

9.3.1 Přednostní právo na podíl na likvidačním zůstatku spojené s prioritní akcií

9.3.2 Podřízený, rozdílný a divizní podíl na likvidačním zůstatku

9.3.3 Právo na podíl na likvidačním zůstatku jako právo na získání konkrétního předmětu z vlastnictví společnosti a právo na „vrácení předmětu vkladu“

10. Právo na vypořádací podíl

10.1 Stručně k úpravě práva na vypořádací podíl

10.2 Odebrání práva na vypořádací podíl

10.2.1 Stručný přehled názorů

10.2.2 Jazykový a systematický výklad

10.2.3 Argumenty povahou práva na vypořádací podíl, právo na vypořádací podíl jako právo, které netvoří jádro podílu a závěr

10.3 Další modifikace práva na vypořádací podíl

11. Právo přednostní účasti při zvyšování základního kapitálu

11.1 Stručně k úpravě práva přednostní účasti při zvyšování základního kapitálu

11.2 Odebrání práva přednostní účasti při zvyšování základního kapitálu

11.2.1 Akciová společnost

11.2.2 Společnost s ručením omezeným

11.2.2.1 Stručný přehled názorů

11.2.2.2 Vlastní analýza

11.3 Další modifikace práva přednostního úpisu ve společnosti s ručením omezeným

12. Klasifikace práv spojených s podílem (akcií) ze zákona

13. Kumulativní odebírání práv spojených s podílem (akcií) ze zákona

KAPITOLA 5. PRÁVA, KTERÁ NEJSOU SPOJENA S PODÍLEM (AKCIÍ) ZE ZÁKONA

1. Jakákoli práva nebo pouze práva související s účastí ve společnosti?

1.1 Stručný přehled názorů

1.2 Vlastní pohled

2. Právo jmenovat členy volených orgánů

2.1 Stručný přehled názorů

2.2 Obecná argumentace ve vztahu k právu jmenovat členy volených orgánů

2.3 K právu jmenovat člena dozorčí rady akciové společnosti

2.4 K právu jmenovat člena správní rady

2.5 K právu jmenovat člena představenstva

2.6 K právu jmenovat statutárního ředitele

2.7 K právu jmenovat jednatele a člena dozorčí rady společnosti s ručením omezeným

2.8 Závěr k právu jmenovat členy volených orgánů

3. Demonstrativní výčet dalších možných práv nad rámec zákonného standardu

KAPITOLA 6. MODIFIKACE POVINNOSTÍ

1.Povinnost loajality

1.1 Stručně k právní úpravě povinnosti loajality

1.2 Odebrání povinnosti loajality

2. Ručební povinnost

2.1 Stručně k právní úpravě ručební povinnosti

2.2 Odebrání ručební povinnosti

2.3 Další modifikace ručební povinnosti ve společnosti s ručením omezeným

2.4 Ručební povinnost akcionáře akciové společnosti

3. Další povinnosti

3.1 Jakékoli povinnosti nebo povinnosti související s účastí ve společnosti?

3.2 Demonstrativní výčet dalších možných povinností

Závěr

Seznam použitých zdrojů

Abstrakt

Abstract

Věcný rejstřík

Přehled souvislostí
Související předpisy
1